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Transformación de Empresa Unipersonal a Sociedad Mercantil
Este artículo fue publicado hace más de un año, por lo que es importante prestar atención a la vigencia de sus referencias normativas. Si detecta algún error, por favor avísenos haciendo click en "Reportar un error" (más abajo en esta misma página). Mil gracias.
Una Empresa Unipersonal se puede transformar en una Sociedad Mercantil Colectiva. Esta situación se da cuando por motivos legales voluntarios o forzosos, por lo que debe seguirse un trámite so pena que se deba liquidar de inmediato.
¿Por qué una transformación forzosa?
Todos los derechos patrimoniales que se tenga sobre algún bien, pueden ser sujeto a un embargo judicial y los derechos que se tengan sobre la Empresa Unipersonal no es la excepción.
Por ello, cuando un porcentaje de las cuotas de la Empresa Unipersonal son embargadas y al final del proceso judicial el acreedor solicita la adjudicación de las cuotas, se presenta el fenómeno que la empresa Unipersonal pertenecerá a 2 o más personas.
La misma situación se presenta si en el acto de constitución de la empresa unipersonal o en sus reformas no se estableció como una causal de disolución de la Empresa Unipersonal la muerte del constituyente, caso en el cual la Empresa Unipersonal podría pasar a sus herederos y estos continuar con el objeto de la empresa, pero ya serían 2 o más personas los propietarios.
Y la transformación voluntaria, ¿cuándo se da?
Cuando el Constituyente o Titular de la Empresa Unipersonal decide ceder parte de la empresa, por lo que serían 2 o más propietarios.
Entonces al quedar 2 o más dueños de la Empresa Unipersonal, ¿qué se debe hacer para continuar con el objeto?
Es en este caso donde se debe aplicar los postulados del artículo 77 de la Ley 222 de 1995, veamos:
“Artículo 77 Conversión a Sociedad. Cuando por virtud de la cesión o por cualquier otro acto jurídico, la empresa llegare a pertenecer a dos o más personas, deberá convertirse en sociedad comercial para lo cual, dentro de los 6 meses siguientes a la inscripción de aquélla en el registro mercantil se elaborarán los estatutos sociales de acuerdo con la forma de sociedad adoptada. Estos deberán elevarse a escritura pública que se otorgará por todos los socios e inscribirse en el registro mercantil. La nueva sociedad asumirá, sin solución de continuidad, los derechos y obligaciones de la empresa unipersonal.
Transcurrido dicho término sin que se cumplan las formalidades aludidas, quedará disuelta de pleno derecho y deberá liquidarse.”
Esta norma puede sustraer 3 cosas: Convertirse, Elaborar y Elevar.
- Convertirse en sociedad comercial.
- Elaborar los estatutos sociales de la sociedad en que se convirtió (dentro de los 6 meses siguientes a la inscripción en el registro mercantil).
- Elevar a escritura pública los estatutos sociales.
No cumplir con lo anterior, la nueva sociedad quedará disuelta de pleno derecho y deberá liquidarse, esto quiere decir, que no hay forma de subsanar el error y el único paso a continuar es la liquidación.
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