Capital social en las SAS y su correcta Certificación

  • Publicado: agosto 12, 2010
  • Última Actualización: agosto 11, 2010

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Las SAS tienen la característica que no tienen que guardar unas proporciones respecto al capital autorizado, suscrito y pagado como sucede con las S.A. u otras sociedades, incluso su capital puede ser pagado hasta en 2 años. Por lo anterior, debe quedar clara la forma de su certificación.

Lo primero, recordemos que es Capital Autorizado, Suscrito y Pagado:

Capital Autorizado: Este valor o cifra corresponde al acordado voluntariamente por los Accionistas Fundadores como necesaria para desarrollar el objeto de la compañía en la etapa inicial o en un lapso próximo o remoto.

Esa cifra está representada por el monto de las Acciones Suscritas y de las que se dejan en cartera para ser emitidas y colocadas posteriormente entre los accionistas y quienes se vinculan con aportes a la sociedad. Si no coincide con la del Capital Suscrito, dicha cifra es simplemente ideal, pues no significa efectivo ni es garantía para los terceros en cuanto rebasa la del suscrito.

Capital Suscrito: Es la parte del Capital Autorizado que los accionistas se han obligado a cubrir, pues corresponde a las aportaciones que los asociados  entregan a la sociedad o se prometen acabar de pagar en un lapso que no puede exceder de 1 año en las sociedades accionarias. (Art. 387 del C.Co.). En las SAS dicho plazo puede ser hasta de 2 años (art. 9 Ley 1258 de 2008).

Capital Pagado: Es la parte del Capital Suscrito que ha sido efectivamente cubierto a la sociedad. En otras palabras, corresponde al importe de las Acciones Suscritas por los accionistas que éstos han pagado en dinero o en especie, o por la capitalización de reservas o de utilidades repartibles entre los accionistas. Al suscribir una acción en el acto constitutivo o posteriormente, debe pagarse por lo menos la 1/3 parte de su valor  en las sociedades por acciones, en la SAS no es obligatorio hacer un pago inicial mínimo, pues se puede pagar el 100% en un plazo máximo de 2 años.

Nota: Si los accionistas no deben suma alguna por las acciones que suscribieron, el capital pagado coincidirá con el capital suscrito.

¿Cómo se certifica el capital en una SAS cuando legalmente no es necesario hacer un pago mínimo inicial y se tiene hasta 2 años para hacerlo?

Como quedó claro la diferencia entre el Capital Autorizado, Suscrito y Pagado y que a su vez el suscrito se puede dar un plazo hasta de 2 años para su pago según estatutos y por ende no es necesario hacer un pago inicial mínimo de capital (contrario a la S.A.). Lo anterior, se va a observar reflejado en la respectiva Certificación que hace la Cámara de Comercio y podría aparecer incluso el siguiente caso como ejemplo en una primera certificación, al inicio de la vida jurídica de la SAS:

Capital Autorizado: 1.000.000

Capital Suscrito:         500.000

Capital Pagado:                 0.0

Entonces, como anotamos, en la SAS se puede suscribir un numero x de Acciones y ejercer inmediatamente todos sus derechos y obligaciones que implica ser accionista, pero sin necesidad de haber hecho algún tipo de pago (dinero o especie) hasta en un plazo de 2 años máximo según estatutos.

Teniendo claro lo anterior, la respetiva certificación de capital que será pública a través del Certificado de Existencia y Representación que expide la Cámara de Comercio, deberá reflejar la realidad por lo que dicha Certificación al expresar el Capital Pagado, será cero (0) pesos, pues mientras los accionistas no hagan pagos de las Acciones Suscritas, la empresa no podrá certificar lo contrario.

Por supuesto que a medida que los accionistas van haciendo pagos, aunque sean parciales de las Acciones Suscritas, se podrá enviar certificación a la Cámara de Comercio para que haga la respectiva inscripción y su correspondiente publicidad en el Certificado de Cámara de Comercio.

Recuerde: En las SAS no es obligatorio el nombramiento de Revisor Fiscal, (Salvo tener Activos o Ingresos Brutos superiores a los descritos en el artículo 13 de la Ley 43 de 1990), de tal manera que si lo hay, la certificación de capital lo hace el Revisor Fiscal, en los demás casos le corresponde a un Contador Público Independiente (Decreto 2020 de 2009)

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