Accionista único en SAS, ¿cómo es la cesión de acciones para incorporar nuevos accionistas?
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Con la expedición de la Ley 1258 de 2008, son muchas las SAS que se crearon con un único accionista. Ahora, si se quiere ampliar el número de accionistas, es muy fácil el procedimiento y no tiene costo.
Infografía (haz click en la imagen para ampliar)
La Ley 1258 de 2008, que sin lugar a dudas ha generado una revolución en la formación de nuevas sociedades mercantiles bajo el esquema de Sociedades por Acciones Simplificadas o de transformación de otras formas societarias al nuevo modelo, sigue siendo tema para dilucidar muchas situaciones particulares.
En este editorial, observemos como una SAS con un único accionista, puede pasar a tener varios, lo que no solo le puede generar una capitalización, sino que además, para muchos empresarios, es más confiable hacer negocios con sociedades que pertenecen a varios accionistas, que a uno solo.
El procedimiento para la cesión de acciones por parte del accionista único
Lo primero, es que la SAS, aunque sea de un solo accionista, debe tener todos sus libros de comercio, como cualquier otra sociedad. Entre los libros que obligatoriamente debe tener, son: el Libro de Actas y el Libro de Accionistas, los cuales deben estar debidamente registrados en el Registro Mercantil que llevan las Cámaras de Comercio.
Sobre éste último, el Libro de Accionistas, es donde se hace parte de la operación de cesión de acciones.
Lo único que tiene que hacer el accionista único, es en el Libro de Accionistas, incorporar el nombre del único accionista y la cantidad de acciones que tiene.
Lo segundo, es emitir en papel, una (1) acción, en el que aparece su nombre como accionista y la cantidad de acciones que representa, dicho título debe estar firmado por el Representante Legal y si es el mismo accionista único, pues será él, la persona que la firme. (El modelo o minuta de un título accionario, lo puede descargar aquí).
Lo tercero, en la parte trasera de dicha acción en papel, el actual accionista deberá informar el número de acciones que está cediendo a otra persona (natural o jurídica) y lo firmará y entregará al Representante Legal (que puede ser él mismo en muchos casos).
Lo anterior, el Representante Legal deberá plasmarlo en el Libro de Accionistas, en el cual anotará el número de acciones que cedió el accionista único al nuevo o nuevos accionistas, anotando en dicho libro los nombres de los nuevos accionistas y el número de acciones que tendrán.
Inmediatamente el Representante Legal pasará a cancelar el título accionario inicial, en el cual se cedió en la parte trasera una parte de acciones e inmediatamente deberá emitir las nuevas acciones que reflejen la nueva composición accionaria y entregarlas a cada uno de los nuevos accionistas.
Código de Comercio.
“Artículo 406. Negociación de acciones nominativas. La enajenación de las acciones nominativas podrá hacerse por el simple acuerdo de las partes; mas para que produzca efecto respecto de la sociedad y de terceros, será necesaria su inscripción en el libro de registro de acciones, mediante orden escrita del enajenante. Esta orden podrá darse en forma de endoso hecho sobre el título respectivo.
Para hacer la nueva inscripción y expedir el título al adquirente, será menester la previa cancelación de los títulos expedidos al tradente.” (Por disposición del artículo 45 de la Ley 1258 de 2008, nos remitimos sobre el particular al Código de Comercio)
¿Qué pasa si el accionista único había establecido algún tipo de restricción para la cesión de acciones?
Si el accionista único había plasmado en los estatutos algún tipo de restricción a la cesión de acciones incompatible con el procedimiento anteriormente descrito (Art. 13 y 14 Ley 1258 de 2008), simplemente lo que debe hacer antes que nada, es él, como accionista único, hacer una Asamblea de Accionista, bien autorizándose así mismo o modificando los estatutos y lo registrará en el Libro de Actas de Accionistas y de acuerdo al caso, registrarlo en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio, posteriormente hará todo el trámite de cesión de acciones antes descrito.
Material relacionado:
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- [Word] Modelo de Minuta para la Constitución de una SAS. Sociedad por Acciones Simplificada
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