Por regla general, cada que se reúne el máximo órgano social de una sociedad, bien sea Asamblea de Accionistas o Junta de Socios, entre los accionistas o socios presentes, se nombra a dos personas, una que actuará como Presidente y otro como Secretario para dicha reunión.
Por ende, al final es obligatorio levantar un Acta (art. 189 Código de Comercio), la cual deberá ser suscrita por los que fueron nombrados para dicha reunión como Presidente y Secretario.
Finalizada la Asamblea de Accionistas o Junta de Socios, rara vez el Secretario tiene transcrito inmediatamente todo lo que se habló, discutió y aprobó en dicha reunión, por lo que él Secretario, se toma unos días para hacer la correcta transcripción sucinta de lo tratado, para su posterior firma junto con el Presidente.
De tal manera que en ese lapso entre finalizada la reunión del máximo órgano social y el día en que está lista el Acta para que sea suscrita entre el Presidente y el Secretario, todo puede suceder, entre otras, que no esté por cualquier motivo, éstas dos personas para que la suscriban. En éste caso excepcional, el Revisor Fiscal la podría suscribir.
Como ya anotamos, cualquier cosa podría suceder y el Presidente y Secretario no pueden suscribir el Acta de la Asamblea o Junta. En dicho caso el Revisor Fiscal la puede suscribir, recuérdese que el Revisor Fiscal es un representante de los Accionistas y Socios.
Veamos sobre el particular lo anotado por la Superintendencia de Sociedades en su Oficio 220-036672 de Junio de 2010: “ …Así se tiene que de conformidad con lo dispuesto en el artículo 431 del código citado (C.Co.), las actas deben ser firmadas por el presidente de la asamblea y su secretario, o en su defecto por el Revisor Fiscal, lo que claramente indica que cuando sea del caso, es posible sustituir la firma de uno u otro funcionario, e incluso de ambos, con la del Revisor Fiscal, independientemente de que en el cuerpo del documento figuren los nombres de las personas que desempeñaron los cargos respectivos….”
Veamos dicha norma: “Código de Comercio, Artículo 431: Contenido de las Actas y Registro en Libros. Lo ocurrido en las reuniones de la asamblea se hará constar en el libro de actas. Estas se firmarán por el presidente de la asamblea y su secretario o, en su defecto, por el revisor fiscal. …”
Toda vez que la firma del Acta es para darle valor probatorio y si no puede ser suscrita por el Presidente y Secretario, pero tampoco por parte del Revisor Fiscal como anotamos anteriormente, la solución sería entonces que la Asamblea de Accionistas o Junta de Socios en una nueva reunión de dicho máximo órgano, se incluya en el orden del día, la aprobación del Acta de la reunión anterior que no fue suscrita por quienes pudieron hacerlo, o simplemente incluir todo el temario y las decisiones que se tomaron en la reunión anterior en esa nueva reunión.