Actas de asamblea de sociedades comerciales: contenido y finalidad

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  • Publicado: 4 diciembre, 2017

Actas de asamblea de sociedades comerciales: contenido y finalidad

Las actas de la asamblea general de accionistas son documentos obligatorios para dejar constancia de los asuntos sobre los que se deliberó en la reunión, su elaboración y aprobación está sujeta a ciertos requisitos establecidos en la ley, sin los cuales sus efectos adolecerían de efectividad.

Las actas de las sociedades comerciales deben numerarse cronológicamente y en forma sucesiva y continua, de modo que el acta de la primera reunión del año lleve el número siguiente al del acta de la última reunión del año anterior.

Actas de junta directiva y de asamblea en un solo libro

Cuando se lleven en un mismo libro las actas de junta directiva y las de asamblea se debe tener en cuenta que el artículo 131 del Decreto 2649 de 1993 establece que la numeración debe hacerse de forma sucesiva y continua para cada órgano social.

Contenido de las actas

En la elaboración de las actas deberá tenerse en cuenta lo dispuesto en los artículos 189 y 431 del Código de Comercio, esto es, que las decisiones de la asamblea general de accionistas se harán constar en actas aprobadas por ella, o por las personas designadas para tal efecto, las cuales deberán identificarse con un número en su orden cronológico y contener por lo menos los siguientes puntos:

  1. Ciudad, fecha, hora y lugar de la sesión.
  2. Fecha de la convocatoria, medio específico utilizado para hacerla, indicación de la persona que efectuó la convocatoria y de la calidad en la que actuó.
  3. Asistentes a la reunión, indicando en qué calidad actúa cada uno (socio o accionista, apoderado o representante legal) y el número de cuotas o acciones que cada uno representa. También debe indicarse en este punto si la sociedad tiene acciones readquiridas y cuál es su monto, y verificarse que no se presenten en la sesión indebidas representaciones.
  4. Orden del día previsto para la reunión.
  5. Indicación de las personas que hayan sido designadas como presidente y secretario de la reunión y el número de votos con que fueron elegidos.
  6. Síntesis de lo ocurrido en la reunión, indicando expresamente:
  • Los votos emitidos en cada caso (votos a favor, en contra o en blanco) respecto a cada una de las propuestas.
  • Las constancias escritas presentadas por los asistentes durante la reunión.
  • Las designaciones efectuadas.
  • Si en la respectiva sesión se ha sometido a consideración de los accionistas un proyecto de fusión, escisión, transformación de la compañía o la cancelación de sus títulos en el Registro Nacional de Valores y Emisores y/o en la bolsa de valores, deberá relacionarse el nombre de las personas que votaron en contra de la determinación para efectos de permitir el ejercicio del derecho de retiro.
  • La fecha hora y lugar de la clausura.
  1. Tratándose de las reuniones no presenciales a las que se refiere el artículo 19 de la Ley 222 de 1995 deberá dejarse constancia del medio empleado para la comunicación simultánea o sucesiva. Respecto del mecanismo de toma de decisiones previsto en el artículo 20 de la misma ley, en el acta deberá constar el término dentro del cual fueron recibidas las comunicaciones en las cuales los socios manifestaron el sentido de su voto.

Resumen de los temas tratados y documentos anexos

“se debe presentar un resumen de los principales hechos o argumentos expuestos a favor o en contra de la respectiva propuesta, así como las conclusiones a las cuales se llegó”

Según lo dispuesto por el artículo 431 del Código de Comercio, en las actas se debe dejar constancia de todo lo ocurrido en la reunión respectiva, ello implica no solo hacer mención de la lista de temas que fueron objeto de discusión, sino que además se debe presentar un resumen de los principales hechos o argumentos expuestos a favor o en contra de la respectiva propuesta, así como las conclusiones a las cuales se llegó en relación con la misma, dejando constancia de todos los documentos presentados a consideración del órgano social. Aquellos documentos son parte integral del acta, por lo que en caso de no ser transcritos deberán presentarse como anexos.

Así las cosas, cada vez que se entregue un acta, deberá suministrarse al interesado el cuerpo principal del documento con todos sus anexos, que podrán guardarse en el mismo libro o en otro, que deberá estar adecuadamente identificado y foliado, y mantenerse bajo medidas adecuadas de conservación y custodia.

Elaboración y aprobación

Antes de finalizar la sesión se puede hacer un receso para elaborar el acta respectiva, con el fin de someterla a la aprobación colegiada de todos los accionistas, caso en el que deberá indicarse el número de votos con que el acta fue aprobada; o alternativamente se puede optar por el nombramiento de una comisión para que posteriormente la apruebe.

  • Las actas deben ser suscritas por quienes actuaron como presidente y secretario en la respectiva sesión, cuya designación puede estar contemplada en los estatutos o efectuarse en cada sesión, así como por los integrantes de la comisión aprobatoria del acta, si a ello hay lugar.
  • La firma de los comisionados designados para aprobar el acta, junto con las del presidente y secretario, son requisitos indispensables para que el documento sirva como prueba de los hechos en ella consignados, permitiendo su utilización como instrumento para ejecutar las acciones a que haya lugar o exigir las obligaciones que en ella consten.
  • Las firmas de todos los comisionados deben constar en el acta en señal de que su contenido es fiel relación escrita de lo sucedido en la respectiva sesión. Si la aprobación del acta es asumida directamente por la asamblea de accionistas en su conjunto, se requerirá como mínimo de la mayoría ordinaria prevista en los estatutos o en la ley.

¿Qué pasa si falta alguna firma?

La falta de alguna de las firmas trae consigo que el documento carezca de idoneidad para todos los efectos legales, así que si alguno de los delegados por cualquier razón no accede a firmar para la aprobación del acta, en la siguiente reunión se podrá incluir como uno de los puntos del orden del día la aprobación del acta anterior.

Si la aprobación del acta se requiere con carácter urgente y por ello no es posible esperar a la siguiente reunión ordinaria, serán los administradores sociales o el revisor fiscal quienes convoquen una reunión extraordinaria de la asamblea de accionistas para que imparta la aprobación respectiva.

Omisiones o vacíos en las actas

Si una vez aprobada el acta por los accionistas o por la comisión designada para el caso se detectan omisiones o vacíos en su contenido, puede procederse a la elaboración de actas adicionales en las que consten tales hechos, las cuales deberán ser suscritas por quienes actuaron en el acta principal como presidente y secretario.

Si se trata de simples errores de trascripción, su corrección se surtirá mediante una anotación al pie de la página respectiva o por cualquier otro mecanismo de reconocido valor técnico que permita evidenciar su corrección.

Anulación de folios

La anulación de folios se debe efectuar señalando sobre los mismos la fecha y la causa de la anulación, suscrita por el responsable de la anotación con indicación de su nombre completo.

Aclaraciones y decisiones que no fueron incluidas en el acta

Si se trata de aclarar cuestiones de fondo, hacer constar decisiones del máximo órgano social que no fueron incluidas en el acta principal, o de modificar total o parcialmente el sentido o alcance de las decisiones adoptadas, el acta adicional deberá ser aprobada por la totalidad de los accionistas que asistieron a la primera reunión o por la totalidad de personas que conforman la comisión designada por el máximo órgano social.

Actas de segunda convocatoria

En la elaboración de las actas que se realicen con ocasión de una reunión de segunda convocatoria deberá incluirse adicionalmente el dato referente a la fecha de la reunión inicial que no pudo efectuarse por falta de quorum.

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