Administradores de sociedades: rol, deberes y acción social de responsabilidad
Actualizado: 18 septiembre, 2025 (hace 2 meses)
Nicolás Alviar afirma que las empresas deben conocer las funciones y responsabilidades que recaen sobre la figura del administrador.
Las decisiones tomadas por los administradores, en ocasiones, pueden afectar directamente a la empresa y a sus socios.
Conoce más sobre su perspectiva aquí.
Nicolás Alviar, abogado, especialista en Derecho de los Negocios Internacionales y socio fundador y gerente general de AGT Abogados, afirma que las empresas requieren personas que ejecuten funciones para desarrollar la misión y visión de la compañía en lo referente a operaciones y negocios. Aquí entran en juego los administradores:
Los administradores de una empresa o sociedad son aquellas personas encargadas de llevar a cabo su gestión y dirección. En efecto, son ellos los encargados de tomar decisiones y llevar a cabo las operaciones diarias que permiten que la empresa alcance sus objetivos y metas.
Sin embargo, existen ocasiones donde las decisiones tomadas por los administradores pueden afectar directamente a la empresa y a sus socios. Estas situaciones se conocen como conflictos societarios, y se presentan cuando existen inconvenientes entre los socios, los accionistas y la sociedad.
En Colombia, como medida preventiva y con la idea de solucionar los conflictos societarios que se presenten entre administradores y la sociedad, se ha establecido un régimen legal de responsabilidad de los administradores.
Esta normativa determina los deberes de estos funcionarios y las consecuencias de actuar en detrimento de la sociedad y sus socios.
Alviar explica que la Ley 222 de 1995 modificó el Código de Comercio colombiano. En el artículo 22 se establecen las personas que son administradores:
El representante legal.
El liquidador.
El factor.
Los miembros de las juntas o consejos directivos.
Quienes ejerzan o detenten estas funciones de acuerdo con los estatutos.
Las empresas deben conocer las funciones y responsabilidades que recaen sobre la figura del administrador. Esto se debe a que ellos serán los responsables cuando se cause perjuicio a la sociedad por actos ilegales o ilegítimos generados por su negligencia o falta de cuidado.
El rol del revisor fiscal frente a la administración de una organización
Aunque el revisor fiscal no puede considerarse como un administrador, es importante destacar que su responsabilidad se asimila a la de los administradores.
Un revisor fiscal es el encargado de revisar los estados financieros de una empresa o entidad con el fin de verificar su exactitud, confiabilidad y cumplimiento de los principios contables.
Entre sus funciones se incluyen: cerciorarse de que la entidad cumpla la normativa aplicable, velar porque la sociedad lleve su contabilidad de manera adecuada y establecer un control permanente sobre los valores sociales, entre otras.
“Los administradores y el revisor fiscal responderán por los perjuicios que causen a la sociedad, a los socios o a terceros”Tweet This
Los administradores y el revisor fiscal responderán por los perjuicios que causen a la sociedad, a los socios o a terceros por la no preparación o difusión de los estados financieros.
Aprende sobre la responsabilidad del revisor fiscal ante casos de corrupción en nuestro consultorio con el Dr. Roberto Valencia, especialista en Estándares Internacionales.
Los administradores deben obrar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Sus actuaciones se cumplirán en interés de la sociedad, teniendo en cuenta los intereses de los asociados.
Por lo tanto, en cumplimiento de sus obligaciones legales y funciones, los administradores deberán velar por el cumplimiento de las obligaciones legales y aquellas consagradas en los estatutos de la sociedad.
De igual forma, deberán realizar todo lo que esté a su alcance para llevar adecuadamente el desarrollo del objeto social de la sociedad, así como evitar participar por interés personal o de terceros en actividades que impliquen competencia con la misma.
¿Qué es la acción social de responsabilidad frente a administradores?
La acción social de responsabilidad es un mecanismo de protección para la empresa:
El propósito de esta acción es revisar la conducta de los administradores de una sociedad, teniendo en cuenta sus deberes legales.
A través de esta se puede controvertir la responsabilidad de los administradores por la celebración de operaciones viciadas de conflictos de interés, la usurpación de oportunidades de negocio o actos de competencia desleal, entre otras infracciones a los deberes de lealtad y de cuidado.
Laconvocatoria se puede realizar por el número de socios que representen, como mínimo, el 20 % de las acciones, cuotas o aportes de interés en que se encuentre dividido el capital social.
La decisión se tomará por la mitad más una de las acciones, cuotas o partes de interés representadas en la reunión, y conllevará la remoción del administrador.
Prescripción de la acción social de responsabilidad
El artículo 235 de la Ley 222 de 1995, en relación con el término de la prescripción de la acción social de responsabilidad, señala lo siguiente:
Las acciones penales, civiles y administrativas derivadas del incumplimiento de las obligaciones o de la violación a lo previsto en el Libro Segundo del Código de Comercio y en esta ley, prescribirán en cinco años, salvo que en esta se haya señalado expresamente otra cosa.
Aunque la norma no establece de manera explícita un punto de partida para contar el término de prescripción, esto tiene una razón: cada caso es diferente.
Para determinar cuándo empieza a correr el tiempo de prescripción, es necesario analizar la naturaleza de la obligación que puede prescribir y la fecha en la que ocurrieron los hechos que dieron lugar al incumplimiento o a la conducta que se busca sancionar.
La Superintendencia ha aclarado que existen excepciones cuando una norma señala expresamente un plazo distinto. Un ejemplo es el artículo 191 del Código de Comercio, que regula la impugnación de las decisiones de la asamblea general de accionistas.
En este caso, el plazo para presentar la impugnación es de dos meses contados a partir de la fecha de la reunión. Si se trata de decisiones o actos que deben inscribirse en el registro mercantil, el término se cuenta desde la fecha de inscripción.
Por eso, cuando se presenten casos relacionados con asuntos societarios regulados en el libro segundo del Código de Comercio, es fundamental revisar si la norma aplicable establece un término de prescripción diferente al general de cinco años señalado en el artículo 235 de la Ley 222 de 1995.
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