Actas de una empresa: 12 puntos a tener en cuenta para su correcta elaboración

Con este editorial se busca facilitar el diligenciamiento y presentación de las actas sujetas a inscripción en el registro mercantil, y así evitar su devolución. Las reuniones que constan en las actas deben cumplir con los requisitos que los estatutos y la ley han definido en materia de convocatoria.

Las actas deben estar firmadas por el presidente y el secretario. De igual forma, deben tener reconocimiento de firma y contenido ante notario o presentación personal de cada uno ante la Cámara de Comercio de un determinado municipio. Para este editorial tendremos presentes las características exigidas por la Cámara de Comercio de Bogotá.

1. Costos

Para la inscripción de actas es necesario el pago del derecho de inscripción e impuesto de registro. Se debe pagar derecho de inscripción e impuesto de registro por cada nombramiento, por cada órgano nombrado (junta directiva, representantes legales, etc.).

También debe pagarse un derecho de inscripción e impuesto de registro por todas las reformas. El impuesto de registro puede corresponder a un acto con cuantía o a un acto sin cuantía, dependiendo de si la reforma representa un valor económico.

2. Órgano que se reúne

La Cámara de Comercio debe comprobar que el órgano que se reúna sea el facultado para tomar las decisiones. Esta verificación se lleva a cabo según las previsiones de los estatutos y en subsidio frente a la ley. Además, se debe verificar en su registro que el órgano que se reúne está inscrito.

3. Lugar de la reunión

Las reuniones ordinarias de la asamblea y junta de socios deben hacerse en el domicilio social. La Cámara de Comercio verificará que la reunión se llevó a cabo en el municipio que corresponde al domicilio social. Esta revisión no se hace frente a una dirección específica.

4. Tipo de reunión

El acta debe señalar claramente el tipo de asamblea que se llevó a cabo: ordinaria, extraordinaria, por derecho propio, de segunda convocatoria, no presencial. Para las reuniones especiales, tenga en cuenta que debe indicar las condiciones especiales que dieron origen a las mismas y cómo se desarrollaron.

5. Fecha de la reunión

El acta debe indicar de manera expresa la fecha de la reunión. Esta información es necesaria para verificar si la reunión cumplió con los estatutos o la ley en materia de antelación de la convocatoria. Además, es necesaria para establecer los casos en que el pago no oportuno del impuesto de registro genera la liquidación de interés de mora.

6. Convocatoria

Las reuniones que constan en las actas deben cumplir con los requisitos que los estatutos y la ley han definido en materia de convocatoria. Para que se cumpla lo anterior, se debe verificar que los siguientes elementos de la convocatoria se realizaron según los estatutos o la ley:

• El medio = cómo.
• El órgano = quién la realizó.
• La antelación = cuándo.

El acta debe contener esa información y la misma debe ser consistente con los estatutos o la ley.

7. Quorum deliberatorio

• Deben relacionarse las personas que asistieron a la reunión para verificar si asistió el quorum deliberatorio.
• Si es acta de junta directiva, los nombramientos de dicho órgano deben estar previamente inscritos en el registro mercantil.
• Si es acta de junta de socios, deben estar inscritas las reformas de capital que haya tenido la sociedad y las cesiones de cuotas hechas con anterioridad a las fechas en que se hace el nombramiento.
• En sociedades por acciones debe estar previamente inscrito el capital suscrito y pagado de la compañía.

8. Mayorías

En cada punto tratado en la reunión se debe dejar constancia de quiénes votaron y los votos emitidos a favor y en contra. Cuando esta información no consta en el acta, la decisión correspondiente no puede ser inscrita.

9. Aprobación del texto del acta

Sin importar que cada punto del acta esté aprobado o no, el acta debe mencionar de manera expresa que su texto fue aprobado por los asistentes o por la comisión nombrada para esos efectos. La ausencia de esta manifestación impide la inscripción del acta, y es una de las causales de devolución más frecuentes en materia de actas.

10. Firma de autenticación

El acta debe estar firmada por el presidente y el secretario, o, en su defecto, por el revisor fiscal, con reconocimiento de firma y contenido ante notario o presentación personal de cada uno.

11. Constancia de aceptación

La Cámara de Comercio exige para inscribir los nombramientos que exista constancia de la aceptación de las personas nombradas. Además, se exige el documento de identidad de estas personas.

La constancia de aceptación puede estar contenida en el texto de acta cuando las personas nombradas están presentes en la reunión. Este requisito también se puede cumplir anexando al acta las comunicaciones de las personas nombradas, manifestando su aceptación.

12. Consistencia entre el cargo creado y el nombramiento

Cuando se nombra a un administrador o representante legal, el cargo nombrado debe coincidir en su denominación con el cargo correspondiente de los estatutos de la sociedad.

Las inconsistencias entre el cargo creado estatutariamente y el nombramiento impiden que la Cámara de Comercio proceda a la inscripción del nombramiento y constituyen uno de los errores más frecuentes de nuestros clientes al momento de solicitar la inscripción de actas.

Material relacionado

• [Análisis] ABC de las asambleas de accionistas y juntas de socios (I): esto debe saber para ejecutarlas
• [Análisis] Convocatoria para asambleas y juntas, su buena realización evita decisiones ineficaces
• [Análisis] 7 puntos claves que debe conocer sobre las actas y la asistencia a asambleas de copropietarios