Asamblea de accionistas y junta de socios: realice una correcta convocatoria

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  • Publicado: 25 marzo, 2020

Asamblea de accionistas y junta de socios: realice una correcta convocatoria

Las sociedades mercantiles deben efectuar mínimo una reunión de su máximo órgano social en el año: asamblea de accionistas y juntas de socios. El objetivo, entre otros, es aprobar los estados financieros del ejercicio del año anterior, con corte al 31 de diciembre; así como conocer el estado general de la empresa, escuchar un informe de gestión de sus administradores; elegir o confirmar a los cargos que deba hacer nombramiento para asegurar el cumplimiento del objeto social, tales como administradores, juntas directivas o revisor fiscal. 

Los administradores cuentan con los tres primeros meses del año para hacer la convocatoria a la reunión; tal convocatoria debe tener una antelación no inferior a 15 días hábiles a la fecha que se fije; si no se realiza dicha convocatoria, se dará lo que se conoce como reunión por derecho propio, caso en el cual, el Código de Comercio fija como fecha el primer día hábil de abril, a las 10 a.m., en las oficinas principales de la sociedad.

Hay que recordar que si la convocatoria del máximo órgano social es para tratar temas distintos a la aprobación de estados financieros, la convocatoria podría hacerse con mínimo 5 días hábiles de antelación.

En el caso de las sociedades por acciones simplificadas, SAS, la Ley 1258 de 2008en su artículo 20, establece un término mínimo de convocatoria de cinco (5) días hábiles, claro que este término mínimo se puede ampliar estatutariamente. 

Los formatos que incluye son

Para ampliar este tema, hemos realizado una recopilación de 12 formatos actualizados a 2020 que te apoyarán en la realización de estas reuniones:

N.° Nombre de formato Descripción de cada herramienta Tipo de archivo
[Especial] Asamblea General de accionistas y propietarios Documento de 25 páginas con la ampliación de e la información relevante para tener en cuenta en este tipo de reuniones. PDF
1 Convocatoria a Asamblea General Ordinaria de Socios/Accionistas Para efectos legales, el período contable es de un año. Por ello, las empresas colombianas programan entre marzo y abril de cada año una reunión  ordinaria de socios o accionistas, para la aprobación de los informes financieros que se remitirán a las entidades de control y vigilancia.

En el siguiente formato encontrará una guía para la realización de la convocatoria.

 

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2 Convocatoria a reunión extraordinaria

 

Aunque por política interna de la entidad se pueden convocar desde el inicio el año tantas reuniones ordinarias como se consideren pertinentes, habrá casos en los que una situación imprevista obligue a la convocatoria de una reunión no planeada inicialmente (extraordinaria), a fin de informar tal situación y tomar decisiones al respecto. Estas pueden convocarse mediante una comunicación como la que aquí compartimos y debe ser enviada con una antelación mínima de 5 días hábiles.

 

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3 Poder de representación en asamblea de accionistas o junta de socios

 

Todo socio puede ser representado en las reuniones de socios o asambleas de accionistas, mediante poder otorgado por escrito en el que se indique el nombre del apoderado, la fecha de la reunión o reuniones para las que se confiere y los demás requisitos que se señalen en los estatutos sociales.

 

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4 Cesión y venta de cuotas sociales a extraños a la sociedad Ltda

 

En las sociedades de naturaleza limitada, cuando uno de los socios decida ceder parte de sus cuotas a un extraño, es necesario que la junta de socios autorice tal procedimiento pues la esencia de este tipo de ente societario son las personas y no el capital. En este formato se incluye un modelo del acta mediante la cual la junta puede otorgar tal autorización.

 

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5 Reunión del máximo órgano social para cambio de los miembros de junta directiva

 

Aunque para fines de administración general se deleguen muchas funciones en los diferentes cargos de una entidad comercial, hay tareas como la elección de los miembros principales y suplentes de la junta directiva que solo pueden ser adelantadas por el máximo órgano social; decisiones como esta deben quedar explícitas en un acta de reunión. En este modelo se ofrece una guía de acta a levantar, la cual debe ser inscrita en la Cámara de Comercio correspondiente.

 

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6 Ampliación del término de duración de una sociedad

 

La no ampliación del término de duración de una sociedad puede  suponer una causal de disolución, según lo señalado en el artículo 218  del Código de Comercio. En el acta que presentamos a continuación se  debe especificar el medio de citación  empleado, entre otros requisitos.

 

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7 Acta de asamblea general

 

Luego de terminado cada ejercicio y según sea establecido por cada sociedad comercial, debe celebrarse  una asamblea general ordinaria. Dicha

reunión debe celebrarse mínimo una vez al año, según las indicaciones  establecidas en el artículo 181 y siguientes del Código de Comercio.

 

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8 Cambio de representante legal

 

En las sociedades en las que se requiere realizar el cambio de representante legal, se debe certificar la decisión mediante acta del máximo órgano social, a fin de brindar la legalidad que exige la ley para esta decisión. El cambio de representante legal se puede ejecutar en asamblea ordinaria o extraordinaria; a continuación, se presenta un modelo de acta para el cambio y nuevo nombramiento.

 

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9 Modelo de informe de gestión

 

De acuerdo a las disposiciones contenidas en el artículo 46 de la  Ley 222 de 1995, es obligación de los administradores presentar,  en cumplimiento del acto de rendición de cuentas, un informe de gestión. Por tanto, compartimos con nuestros lectores un modelo de informe de gestión.

 

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10 Reparto de utilidades – pago de dividendos

 

Este formato de acta le permitirá aprobar el reparto de utilidades  y el pago de los respectivos dividendos en la reunión de la asamblea de socios, de conformidad con lo estipulado en los artículos 446 del Código de Comercio.

 

 

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11 Modelo de convocatoria de asamblea general ordinaria de copropietarios

 

En los primeros meses del año las propiedades horizontales suelen llevar a cabo la asamblea general de copropietarios; sin embargo, algunas de estas proyectan la realización de este tipo de reuniones con mayor periodicidad.

Este modelo será de utilidad para convocar a dicha reunión ordinaria.

 

 

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12 Reunión de junta de socios o asamblea general por derecho propio

 

De acuerdo con las indicaciones del artículo 422 del Código de Comercio, los máximos órganos decisorios de las sociedades  deberán reunirse como mínimo una vez al año, a más tardar dentro de los tres primeros meses del año; y, a falta de convocatoria, por derecho propio, máximo el 1er día hábil de abril. Dado que en dicho encuentro se toman decisiones sobre la designación de cargos administrativos, la evaluación de las cifras contables y la determinación de distribución de utilidades, es necesario llevar un acta de lo discutido. En este formato presentamos una guía al respecto.

 

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