Este artículo fue publicado hace más de un año, por lo que es importante prestar atención a la vigencia de sus referencias normativas.
El accionista único de una sociedad por acciones simplificada tiene la obligación de celebrar una asamblea general de accionistas como mínimo una vez al año y dejar constancia de las determinaciones que tome, en las actas debidamente asentadas en el libro correspondiente de la sociedad.
La sociedad por acciones simplificada –SAS– es la única en Colombia que puede constituirse con un solo accionista, sin embargo, esto no obsta para que por dicha circunstancia el accionista único pueda escapar a las obligaciones que le asisten cuando se trata de atender los asuntos de la asamblea general de accionistas que debe realizarse por lo menos una vez al año.
Para las SAS existe una libertad de configuración estatutaria que les permite asignarle las funciones que el socio o los socios estimen necesarias, no obstante, cuando dichas funciones no se hayan discriminado en los estatutos sociales, valdrán todas las funciones previstas en el artículo 420 del Código de Comercio, como lo ha ordenado el artículo 17 de la Ley 1258 de 2008. Así las cosas, estas funciones serán las siguientes:
La SAS no está obligada a tener junta directiva y menos cuando solo existe un único accionista; cuando no exista dicha junta directiva la totalidad de las funciones de administración y representación legal le corresponderán al representante legal designado por la asamblea general de accionistas. No habrá miembros suplentes en SAS de accionistas únicos.
En las sociedades con accionista único las determinaciones que le correspondan a la asamblea serán adoptadas por él, en dichos casos, el accionista debe dejar constancia de tales determinaciones en actas debidamente asentadas en el libro correspondiente de la sociedad.
Para la elaboración de las actas de la asamblea se tiene que designar un presidente y un secretario entre las personas que participaron de la reunión, los cuales estarán a cargo de firmar dicha acta al final de la reunión, no obstante, para las asambleas de las SAS con un único accionista, la Superintendencia de Sociedades, a través de su Oficio 220-050053 de marzo 6 de 2017, indicó que al no existir una verdadera reunión de varias personas tampoco es posible ni necesario que se nombre a un presidente y a un secretario, y por ende, no se aplican las estipulaciones del artículo 189 del Código de Comercio.
Al final de cada ejercicio contable las SAS, como cualquier otra sociedad, deben hacer la respectiva aprobación de estados financieros a través de la correspondiente asamblea general de accionistas, aunque sea un solo accionista; incluso si es el mismo administrador, deberá levantar un Acta de Asamblea en la cual pondrá a consideración sus propios estados financieros y él mismo los aprobará, dejando consignado todo lo anterior en dicha acta, que irá en el correspondiente libro de actas de asambleas.
Terminado cada ejercicio contable, en la oportunidad prevista en la ley, o en los estatutos, los administradores deben presentar a la asamblea para su aprobación o rechazo los siguientes documentos:
Fundada en el año 2000 con la misión de “elevar el nivel profesional del Contador Público”
