Circular 011 de 18-09-2005

CIRCULAR CONJUNTA SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES 100-000006 de 2005

SUPERINTENDENCIA DE VALORES CIRCULAR EXTERNA 011 DE 2005
(Agosto 18 de 2005)

Señores

REPRESENTANTES LEGALES, ADMINISTRADORES, REVISORES FISCALES Y CONTADORES DE ENTIDADES SOMETIDAS A INSPECCIÓN, VIGILANCIA O CONTROL DE LA SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES Y DE LAS ENTIDADES EMISORAS SOMETIDAS AL CONTROL EXCLUSIVO DE LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES

ASUNTO: Método de Participación Patrimonial y Crédito Mercantil Adquirido.

Con el fin de lograr que la información suministrada por las entidades supervisadas al público en general cumpla con los objetivos básicos establecidos en los artículos 3º y 4º del Decreto 2649 de 1993, estas Superintendencias imparten las siguientes instrucciones, en uso de las facultades conferidas por la ley.

CAPÍTULO I

MÉTODO DE PARTICIPACIÓN PATRIMONIAL

La aplicación del método de participación patrimonial en los estados financieros de la matriz o controlante, contenido en la presente circular, no elimina la obligación de presentar estados financieros consolidados, los cuales se regirán por lo dispuesto en el Decreto Reglamentario 2649 de 1993, la Ley 222 de 1995, las normas que los modifiquen, adicionen o sustituyan y las especiales que sobre la materia emitan la Superintendencia de Sociedades y la Superintendencia de Valores, para cada uno de sus inspeccionados, vigilados o controlados.

Los entes económicos sometidos a la inspección, vigilancia o control de la Superintendencia de Sociedades y los emisores sometidos al control exclusivo de la Superintendencia de Valores deberán registrar sus inversiones utilizando el método de participación patrimonial, según las siguientes reglas generales:

1. DEFINICIÓN

El "método de participación patrimonial" es el procedimiento contable por el cual una persona jurídica o sucursal de sociedad extranjera registra su inversión ordinaria en otra, constituida en su subordinada o controlada, inicialmente al costo ajustado por inflación, para posteriormente aumentar o disminuir su valor de acuerdo con los cambios en el patrimonio de la subordinada subsecuentes a su adquisición, en lo que le corresponda según su porcentaje de participación.

Las contrapartidas de este ajuste en los estados financieros de la matriz o controlante deben registrarse en el estado de resultados y/o en la cuenta 3225 Superávit Método de Participación.

El método de participación patrimonial deberá utilizarse para la contabilización de cada una de las inversiones, de forma individual.

2. SUJETOS OBLIGADOS

Deberán contabilizar sus inversiones en subordinadas o controladas, por el Método de Participación Patrimonial, todos aquellos entes matrices o controlantes y cada una de las subordinadas que posean inversiones en aquellas sociedades que son subordinadas o están controladas por su matriz, incluso aquellas sociedades matrices que ejercen control conjunto o compartido con otras matrices conforme al párrafo primero del artículo 27 de la Ley 222 de 1995. Para efectos de la presente circular, son sociedades subordinadas las filiales o subsidiarias, en los términos establecidos por los artículos 260 y 261 del Código de Comercio, modificados por los artículos 26 y 27 de la Ley 222 de 1995, y demás normas que los adicionen, modifiquen o sustituyan.

En tal sentido, será considerada subordinada la entidad que esté, entre otros, en cualquiera de los siguientes casos:

Cuando más del cincuenta por ciento (50%) del capital pertenezca a la matriz, directamente o por intermedio o con el concurso de sus subordinadas, o de las subordinadas de éstas. Para tal efecto, no se computarán las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto.

Cuando la matriz y las subordinadas tengan, conjunta o separadamente, el derecho de emitir los votos constitutivos de la mayoría mínima decisoria en la junta de socios o en la asamblea, o tengan el número de votos necesario para elegir la mayoría de los miembros de la junta directiva, si la hubiese.

Cuando la matriz, directamente o por intermedio o con el concurso de las subordinadas, en razón de un acto o negocio con la sociedad controlada o con sus socios, ejerza influencia dominante en las decisiones de los órganos de administración de la sociedad.

Las sucursales o establecimientos de comercio constituidas en el exterior por sociedades colombianas, por ser una extensión de éstas, no son filiales o subordinadas, por lo cual, no deben aplicar el método de participación patrimonial.

3. PRESUPUESTOS BÁSICOS DE APLICACIÓN

Deben contabilizarse por el método de participación patrimonial, las inversiones permanentes en subordinadas, de acuerdo con los principios básicos de contabilidad de general aceptación, siempre y cuando cumplan los siguientes presupuestos:

La matriz o controlante tenga el poder de disponer de los resultados de la subordinada en el período siguiente,La matriz o controlante no tenga la intención de enajenar la inversión dentro de los doce (12) meses siguientes al corte del ejercicio para el cual están elaborándose los respectivos estados financieros, y La subordinada no tenga ninguna restricción para la distribución de sus utilidades.

Entendiendo que existe restricciones para la distribución de utilidades, entre otros, cuando la subordinada está en liquidación o cuando en el curso de un proceso de reestructuración de acreencias, en el marco de la Ley 550 de 1999, fue pactada tal situación.

4. PERIODICIDAD

El método de participación patrimonial debe ser aplicado por parte de los sujetos obligados de que trata el numeral 2 de la presente circular al cierre del ejercicio de la matriz o controlante, al corte de estados financieros extraordinarios o cuando sea requerido por la entidad de control respectiva al corte de estados financieros de períodos intermedios.

Los cambios en las subsidiarias deberán reflejarse en la matriz o controlante a través de las filiales, para lo cual la matriz o controlante debe impartir las instrucciones pertinentes para que todas sus subordinadas apliquen el método de participación patrimonial ajustándose a un cronograma que le permita finalmente a la matriz o controlante entregar oportunamente sus estados financieros.

Los estados financieros de períodos intermedios y extraordinarios son los definidos en los artículos 26 y 29 del Decreto 2649 de 1993 y demás normas que lo sustituyan o modifiquen.

5. ESTADOS FINANCIEROS INVOLUCRADOS

El balance general preparado por la subordinada al cierre del ejercicio o al corte del período corriente con el del período inmediatamente anterior, o el estado de cambios en el patrimonio.

Si eventualmente la subordinada no está obligada a cerrar sus cuentas en la misma fecha que la matriz o controlante, aquella deberá, con sujeción a lo dispuesto en el artículo 26 del Decreto 2649 de 1993 y demás normas que lo sustituyan o modifiquen, preparar para este propósito estados financieros de períodos intermedios a la fecha en que la matriz o controlante cierre sus cuentas.

La matriz o controlante, en desarrollo de su control de gestión sobre la subordinada deberá adoptar todas las medidas necesarias para que pueda disponer en cada corte, de la información de la subordinada a la fecha en que ésta debe elaborar estados financieros extraordinarios o de cierre de ejercicio.

HOMOGENEIZACIÓN DE POLÍTICAS Y MÉTODOS CONTABLES

Si la matriz o controlante y la subordinada utilizan políticas o métodos de contabilidad diferentes para transacciones y eventos semejantes en circunstancias similares, deben ajustarse los estados financieros de la subordinada en los papeles de trabajo elaborados para el efecto. Si los ajustes carecieren de importancia relativa podrán omitirse, siempre que así lo revelen.

6. BASE DE CÁLCULO PARA EL AJUSTE DE LA INVERSIÓN

La base de cálculo es la diferencia entre las cuentas del patrimonio de la subordinada, correspondiente al período corriente con las del inmediatamente anterior. Tal base debe clasificarse en resultados del ejercicio y otras partidas patrimoniales.

De los resultados del ejercicio deben excluirse las utilidades o pérdidas originadas por operaciones entre las subordinadas y la matriz o controlante, o entre las subordinadas, que aún no hayan sido realizadas por ésta a través de operaciones con terceros, esto es personas distintas a la matriz y sus subordinadas, reconocerse en Cuentas de Orden (Diversas) y revelarse en notas a los estados financieros. También deben excluirse las utilidades que corresponden al capital preferente, es decir, los aportes con dividendo garantizado.

La diferencia patrimonial así depurada es la base para la aplicación del porcentaje de participación a las inversiones en subordinadas, de conformidad con el procedimiento señalado en el numeral 9 de esta Circular, teniendo el debido cuidado para no registrar diferencias que previamente hayan incrementado o disminuido el costo de la inversión.

7. DETERMINACIÓN DE LA PARTICIPACIÓN

El porcentaje de participación debe calcularse dividiendo el total del capital suscrito y pagado o capital social poseído por la matriz o controlante en la subordinada, entre el total del capital suscrito y pagado o capital social de esta última, excluyendo de una y otra base el capital correspondiente a los aportes con dividendo preferencial y sin derecho a voto.

Antes de calcular dicho porcentaje, el capital de la subordinada, así como la participación de la matriz o controlante, deben incrementarse en lo que corresponda a los aportes irrevocables, tales como dividendos pagaderos en acciones, que a pesar de haber sido decretados por la subordinada aún no estén reflejados en la cuenta de capital suscrito por estar pendiente el cumplimiento de requisitos legales.

Lo que corresponda a aportes preferenciales sin derecho a voto, recibirán el tratamiento de las demás inversiones permanentes, de acuerdo con las normas contables sobre la materia.

8. AJUSTES INTEGRALES POR INFLACIÓN

El efecto de la aplicación del método de participación queda reconocido totalmente en el valor de las inversiones en cuestión, al cierre de cada período. Este valor será la base para que, siguiendo las reglas generales, durante el transcurso del período siguiente continúen realizando los ajustes integrales por inflación con periodicidad mensual.

9. PROCEDIMIENTO DE REGISTRO DE LOS CAMBIOS PATRIMONIALES EN LAS SUBORDINADAS

9.1. ORIGINADOS EN RESULTADOS

Los incrementos o disminuciones en el patrimonio de la subordinada originados en los resultados del período, deberán ser depurados conforme a lo dispuesto en el inciso segundo del numeral 6. Este valor en la parte proporcional de la participación de la controlante o matriz en la subordinada, será reconocido como un mayor o menor valor de la inversión a la fecha en que se está realizando el cálculo, su contrapartida será un ingreso o gasto en el estado de resultados y tendrá la característica de operacional o no, dependiendo del objeto social de la matriz o controlante.

9.2. ORIGINADOS EN OTRAS PARTIDAS PATRIMONIALES

Las variaciones originadas en partidas patrimoniales distintas de sus resultados, en el porcentaje de participación que posea la matriz, sean éstas positivas o negativas, a las cuales debe restarse el valor de los ajustes por inflación que aplicó la controlante a la inversión durante el período, deben registrarse como un aumento o reducción del último costo ajustado de la inversión, con abono o cargo al Superávit Método de Participación, según sea el caso.

En todo caso, en el primer período de aplicación del método, el monto de los ajustes por inflación que deben ser excluidos del total de la variación patrimonial, corresponde a la acumulación de los mismos desde el momento en que se adquirió el control y el cierre del período o al corte de los estados financieros de períodos intermedios o extraordinarios.

En caso de no existir un saldo suficiente dentro del Superávit Método de Participación registrado por parte de la matriz o controlante, el mayor valor de las disminuciones patrimoniales deberá reconocerse como pérdida, afectando directamente los resultados de la matriz o controlante.

Tratamiento Alternativo

En el evento en que la subordinada presente variaciones positivas en las cuentas del patrimonio de futuros ejercicios, la pérdida registrada conforme a lo señalado en el párrafo anterior puede ser reconocida como un ingreso por recuperación de deducciones, hasta el monto del gasto previamente contabilizado, si las variaciones superan el monto del gasto tal diferencia se llevará al superávit método de participación. Una vez la matriz o controlante opte por esta alternativa, en adelante deberá dar este mismo tratamiento a todas las inversiones que deban contabilizarse aplicando este método.

9.3. INGRESOS

Las participaciones o dividendos recibidos de la subordinada en efectivo que correspondan a períodos en los que aplicó el método de participación patrimonial, educen el costo de la inversión, hasta el monto en que su costo fue afectado . En caso contrario, deben ser reconocidos como ingresos del período en el cual se decretan.

Los dividendos o participaciones correspondientes a aportes preferenciales sin derecho a voto, deberán registrarse de acuerdo con las normas contables sobre causación de ingresos.

10. AJUSTE A VALOR INTRÍNSECO

De conformidad con lo establecido en el artículo 61 del Decreto 2649 de 1993, las inversiones cuyo registro haya sido efectuado por el método de participación patrimonial, serán objeto de ajuste al valor intrínseco.

Si el valor de la inversión, una vez aplicado el método de participación patrimonial, fuere inferior al valor intrínseco, la diferencia debe registrarse en la cuenta de Valorización de Inversiones, con su correspondiente contrapartida en el Superávit por Valorizaciones. En caso contrario tal diferencia deberá registrarse como una provisión.

11. ABANDONO DEL MÉTODO DE PARTICIPACIÓN

La matriz o controlante debe cesar en la aplicación del método de participación patrimonial, cuando:

11.1. La subordinada deje de serlo o no cumplan cualquiera de los presupuestos de aplicación del método, contenidos en el numeral 3 de la presente Circular.

En estos casos se regresará al método del costo y el valor registrado de la inversión a partir de la fecha en la cual la matriz o controlante no continúa con el uso del método de participación, debe ser considerado como costo. Sin embargo, los dividendos o participaciones recibidos de la subordinada en efectivo, que correspondan a utilidades que previamente la matriz hubiese reconocido bajo el método de participación patrimonial, deberán registrarse como menor valor de la inversión.

Del registro de pérdidas recurrentes o de disminuciones patrimoniales no originadas en resultados, el valor de la inversión en la subordinada llegare a cero.

Si posteriormente la subordinada obtiene utilidades, la matriz o controlante reiniciará la utilización del método de participación patrimonial en esas utilidades, sólo después de que su participación en ellas sea igual a su participación en las pérdidas netas no reconocidas en ejercicios anteriores. Entre tanto, procederán a reconocer el valor de las pérdidas dentro de Cuentas de Orden (Diversas), originadas en el exceso de las mismas con respecto al valor de la inversión contabilizada por el método de participación. Tal circunstancia, deberá ser objeto de revelación a través de notas a los estados financieros.

12. REVELACIONES

En relación con la aplicación del método de participación patrimonial en la contabilización de inversiones en subordinadas, deberán efectuarse, como mínimo, las revelaciones exigidas por los artículos 15, 115 numeral 3o. y 116 numeral 1o. del decreto 2649 de 1993, a través de las notas a los estados financieros básicos individuales.

En el estado de resultados deberá presentarse en renglones separados las utilidades o pérdidas producto de la aplicación del método de participación, y en nota a los estados financieros revelar tales situaciones.

En todo caso deberá incluirse la siguiente información adicional:

Descripción general de las inversiones contabilizadas por el método de participación,indicando razón social de las subordinadas (filiales y subsidiarias) objeto de la aplicación del método, porcentajes de participación, así como la composición patrimonial de las mismas al cierre del ejercicio objeto de la aplicación y ejercicio anterior, discriminando por cada una de las cuentas su denominación y valor.

Cuando existan inversiones ordinarias permanentes con las que no apliquen el método de participación, deberán indicar de cada una de ellas la razón social completa y participación, señalando la justificación para la no aplicación del método.

Informar de manera sucinta el efecto de la aplicación del método de participación en la estructura de los estados financieros de la matriz (activos, patrimonio y resultados).

13. ASPECTOS FISCALES

Los ingresos o gastos derivados de la aplicación del método de participación patrimonial deben tratarse fiscalmente de acuerdo con las normas sobre la materia aplicables a cada contribuyente.

Los impuestos diferidos originados por el uso del método de participación deben ser reconocidos con sujeción a lo previsto en los artículos 67 y 78 del decreto 2649 de 1993.

14. PAPELES DE TRABAJO

Los papeles de trabajo y, en general, toda la documentación que soporte e ilustre las tareas y pasos realizados para la aplicación del método de participación patrimonial para la contabilización de las inversiones, deben archivarse en forma organizada, conservarse por un período mínimo de diez años y mantenerse a disposición de la Superintendencia de Sociedades y de la Superintendencia de Valores.

CAPÍTULO II

CRÉDITO MERCANTIL ADQUIRIDO

15. ALCANCE

Para efectos de la presente circular el "Crédito Mercantil Adquirido", corresponde al monto adicional pagado sobre el valor en libros en la adquisición de acciones o cuotas partes de interés social de un ente económico activo, si el inversionista tiene o adquiere el control sobre el mismo, de acuerdo con los presupuestos establecidos en los artículos 260 y 261 del Código de Comercio, modificados por los artículos 26 y 27 de la Ley 222 de 1995, y demás normas que lo modifiquen, adicionen o sustituyan.

16. PRESUPUESTOS BÁSICOS DE APLICACIÓN.

El Crédito Mercantil Adquirido, debe registrarse, siempre y cuando se cumplan los supuestos básicos que originan la obligación de utilizar el Método de Participación Patrimonial, contenidos en el numeral 3º del capítulo I de la presente circular.

17. RECONOCIMIENTO.

Los entes matrices o controlantes deben reconocer el Crédito Mercantil Adquirido, en cada subordinada, en los siguientes casos:

Al momento de efectuar la inversión, siempre y cuando con ella adquiera el control del ente económico.

Al momento de incrementar su participación en el capital del ente económico, si el inversionista ya tenía el control del mismo.

En el evento de efectuar varias adquisiciones en una misma sociedad durante un período contable, el inversionista deberá totalizar el crédito mercantil originado desde la fecha en que adquirió el control en las mismas, a efectos de proceder a su amortización como si el intangible hubiere sido adquirido en un solo momento. Para determinar el número de meses de amortización durante el período inicial, debe ponderarse el monto del intangible originado en cada adquisición, de acuerdo con el número de meses transcurridos entre lafecha de ocurrencia de cada uno y el cierre del ejercicio.

18. CONTABILIZACIÓN.

Al momento de efectuar el registro de la inversión, debe procederse a clasificar el monto del desembolso en lo que corresponda al valor de la inversión y al crédito mercantil adquirido.

El crédito mercantil adquirido, debe registrarse en la cuenta de intangibles correspondiente, de acuerdo con el Plan Único de Cuentas que sea aplicable a cada ente económico.

Para efectos de determinar la suma que debe contabilizarse como crédito mercantil, al valor pagado por cada acción o cuota parte de interés social deberá restársele el valor intrínseco de las mismas, tomado al corte del mes inmediatamente anterior a la fecha de la transacción, el cual deberá ser informado al inversionista y estar debidamente certificado por el revisor fiscal o, en su defecto, por el contador público de la respectiva sociedad, en el evento de no estar obligada a tener revisor fiscal.

No está sujeto a reconocimiento contable, como crédito mercantil negativo, cuando el inversionista tiene o adquiere el control pagando un precio inferior al valor intrínseco, en este caso el valor de la negociación se registrará como costo, y el ajuste de la inversión al valor intrínseco, en períodos subsiguientes, reflejará este efecto, el cual debe registrarse en cuentas cruzadas de valuación.

Tampoco está sujeto a reconocimiento contable el crédito mercantil formado, así esté sustentado en estudios técnicos elaborados por profesionales idóneos.

19. AMORTIZACIÓN .

Con el fin de reflejar la realidad económica de la operación y su asociación directa con los resultados que espera tenerse de la inversión, el crédito mercantil debe ser amortizado en el mismo tiempo en que, según el estudio técnico realizado para la adquisición, espera recuperarse la inversión, sin que en ningún caso dicho plazo exceda de veinte (20) años.

Para la amortización se deben utilizar métodos de reconocido valor técnico acordes a la naturaleza del intangible.

20. EVALUACIÓN PERIÓDICA DEL CRÉDITO MERCANTIL

Al cierre de cada ejercicio contable o al corte del mes que esté tomando como base para la preparación de estados financieros extraordinarios, el ente matriz o controlante deberá evaluar el crédito mercantil originado en cada inversión, a efectos de verificar su procedencia dentro del balance general.

En caso de concluirse que el crédito mercantil adquirido no generará beneficios económicos en otros períodos, debe procederse a la amortización total de su saldo en el respectivo período, revelando las razones que fundamentaron tal decisión.

De igual manera, si con base en los resultados obtenidos, el controlante concluye que el beneficio económico esperado ya fue logrado, debe proceder a la amortización del crédito mercantil en el respectivo período.

21. REVELACIONES.

Sin perjuicio de las revelaciones exigidas por los artículos 15, 115 y 116 del Decreto Reglamentario 2649 de 1993, siempre que la adquisición de una inversión origine crédito mercantil adquirido, durante la vida útil de éste debe procederse a revelar como mínimo lo siguiente:

Inversión que originó el crédito mercantil adquirido, indicando el valor de la adquisición y el valor intrínseco certificado.

Monto total del crédito mercantil adquirido y criterios utilizados para su determinación.

Tiempo estimado para la amortización.

Método contable de amortización.

Valor acumulado de la amortización.

Contingencias que puedan ajustar o acelerar su amortización.

CAPÍTULO III

DISPOSICIONES GENERALES

22. POLÍTICAS CONTABLES

Los cambios en políticas contables sólo pueden efectuarse al inicio del respectivo ejercicio y deberán ser revelados ampliamente en las notas a los estados financieros. Adicionalmente, en el caso de los emisores de valores deberán divulgarse como información eventual.

23. VIGENCIA Y DEROGATORIA

La presente circular rige en forma prospectiva a partir de la fecha de su publicación y deroga las Circulares Conjuntas números 09 y 13 de 1996; 04 y 07 de 1997 y 01 y 03 de 2000, expedidas por la Superintendencia de Sociedades y la Superintendencia de Valores, y la Circular Externa número 6 de 2001, expedida por la Superintendencia de Valores.

Cordialmente ,

RODOLFO DANIES LACOUTURE

Superintendente de Sociedades

CÉSAR PRADO VILLEGAS

Superintendente de Valores (e)