Concepto 005464 de 28-01-2011

DIAN
Concepto 005464
28-01-2011

Tema. Procedimiento Tributario.
Descriptores.  Factura – Requisitos.

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Ref: Solicitud radicado número 107738 del 15 12 2010.

Cordial saludo Dra Luz Marina

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 20 del Decreto 4048 de 2008 este despacho es competente para absolver de manera general las consultas escritas que se formulen sobre interpretación y aplicación de las normas tributarias nacionales, aduaneras o de comercio exterior y en materia de control cambiario en lo de competencia de la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales, razón por la cual su consulta se absolverá en el marco de la citada competencia.

Hace referencia en su escrito a los Conceptos 064497 de 2000, 034566 de 2005 y al Oficio 009836 de 2006, relativos al cumplimiento de requisitos de facturación cuando el responsable cambia de razón social y manifiesta que la expresión "plazo prudencial" es indeterminada y tiene connotación de falta de especificidad, por lo cual sugiere fijar criterios precisos como los establecidos por el Decreto 672 de 2009. Estima este despacho:

El concepto 034566 de junio 9 de 2005, unificó y aclaró la doctrina contenida en los conceptos 10373 de febrero 11 de 1999, 63725 de julio 13 de 1999 y 058854 de 2000, relativos al cumplimiento de los requisitos de las facturas cuando hay cambio de razón social.

Señaló la tesis jurídica del concepto en cita que la factura o documento equivalente debe indicar la razón social del contribuyente obligado a expedirla, por lo que en aquellos casos de modificación de la razón social, debe solicitarse una nueva autorización de facturación que contenga la nueva razón social, "sin perjuicio de la posibilidad de utilizar la anterior facturación autorizada dentro de un plazo prudencial dentro del cual se adelanten los trámites necesarios para implementar la nueva facturación".

Sin embargo, la expresión "plazo prudencial", es objeto de precisión en la interpretación jurídica del concepto en cita.

En efecto, precisa el concepto 034566 de 2005 en la parte pertinente de la interpretación jurídica:

"…en aquellos casos de sociedades a las que una vez se les haya autorizado por la DIAN un específico rango de numeración de facturación cambian de razón social conservando su sigla original y como es lógico su NIT, en tanto se cumplen los objetivos de ley relativos a la obligación formal de facturar como sistema técnico de control, sobre el supuesto de la inexistencia de riesgo alguno de confusión de la persona jurídica que las emite y su inequívoca individualización, es razonable que durante el término de adecuación formal y asimilación del cambio, por un tiempo prudencial subsiguiente al registro en Cámara de Comercio de la escritura pública mediante la cual se modifica la razón social, dentro del cual se actualiza el RUT, se solícita, y autoriza por la DlAN mediante resolución el nuevo rango de facturación, se imprimen y sitúan en los lugares de expedición, puedan utilizar la facturación autorizada en forma previa al cambio de razón social, para lo cual bastará que por cualquier medio preimpreso, se indique en la facturación expresamente la razón social actual, a efectos del cumplimiento del requisito consagrado en el literal b) del artículo 617 del Estatuto Tributario. Lo anterior no exime de la adecuación de la facturación a la nueva razón social, tal como se señala en los conceptos a usted remitidos”. (negrillas fuera de texto)

Nótese que una vez registrado el cambio de razón social en Cámara de Comercio, el "plazo prudencial" es concretado doctrinalmente a aquel "dentro del cual se actualiza el RUT, se solicita, y autoriza por la DIAN mediante resolución el nuevo rango de facturación, se imprimen y sitúan en los lugares de expedición".

Cabe resaltar adicionalmente que el concepto en cita es expreso al señalar que durante el "plazo prudencial" se puede utilizar la facturación autorizada en forma previa al cambio de razón social, bastando al efecto que "por cualquier medio preimpreso, se indique en la facturación expresamente la razón social actual", a efectos del cumplimiento del requisito consagrado en el literal b) del artículo 617 del Estatuto Tributario.

Es claro en consecuencia que en la doctrina vigente ya se estableció la obligación de indicar por cualquier medio preimpreso la nueva razón social, razón por la cual no es conducente habilitar lo establecido en este sentido por el Decreto 672 de 2009.

En este orden de ideas y como corolario del nuevo análisis efectuado al tema, deriva con claridad que el "plazo prudencial" señalado doctrinalmente no es indeterminado, toda vez que se encuentra concretado a aquel tiempo necesario para actualizar el RUT, solicitar y obtener autorización por la DIAN mediante resolución el nuevo rango de facturación e imprimir y situar en los lugares de expedición la nueva facturación.
Así mismo, considera el Despacho que no es viable por analogía adoptar el mecanismo establecido por el Decreto 672 de 2009, toda vez que esta norma fue expedida con la finalidad particular de posibilitar la aplicación de la ley 1231 de 2008 sin generación de traumatismos, lo cual difiere temáticamente en forma sustancial de la obligación fiscal de dar cumplimiento a los requisitos establecidos por el artículo 617 del Estatuto Tributario, particularmente del literal b) relativo a la obligación de consignar los apellidos y nombre o razón y NIT del vendedor o de quien presta el servicio.

Cordialmente,

ISABEL CRISTINA GARCES SANCHEZ
Subdirectora de Gestión Normativa Doctrina