Concepto 022 de 07-10-2008

Consejo Técnico de la Contaduría Pública
Concepto 022
07-10-2008

TEMA DE LA CONSULTA: MANEJO DE UTILIDADES DEL MÉTODO DE PARTICIPACION PATRIMONIAL EN FUSION DE MATRIZ Y SUBORDINADA

PROBLEMA CONSULTADO:

Una empresa que ha venido utilizando el método de participación, se fusiona absorbiendo a la subordinada, ¿qué registros se deben efectuar al momento de la fusión (en las cuentas de la matriz y de la subordinada), con respecto a la utilidades realizadas por el método de participación, que figura como mayor valor de la inversión en la matriz, teniendo en cuenta que aun no se han decretado las utilidades en la subordinada.

CONSIDERACIONES:

El artículo 61 del Decreto Reglamentario 2649 de 1993, dispone que las inversiones en subordinadas, respecto de las cuales el ente tenga el poder de disponer que en el periodo siguiente le transfieran sus utilidades o excedentes, deben contabilizarse bajo el método de participación patrimonial. En igual sentido el artículo 35 de la Ley 222 de 1995 obliga a la contabilización de las inversiones en subordinadas por el método de participación patrimonial.

La Circular Conjunta Externa No. 100-006 y 11 del 2005, expedida por las Superintendencias de Sociedades y de Valores (hoy Superfinanciera de Colombia), define
“El Método de participación patrimonial» como el procedimiento contable por el cual una persona jurídica o sucursal de sociedad extranjera registra su inversión ordinaria en otra, constituida en su subordinada o controlada, inicialmente al costo, para posteriormente aumentar o disminuir su valor de acuerdo con los cambios en el patrimonio de la subordinada subsecuentes a su adquisición, en lo que le corresponda según su porcentaje de participación.

Las contrapartidas de este ajuste en los estados financieros de la matriz o controlante deben registrarse en el estado de resultados y/o en la Cuenta 3225 Superávit Método de Participación. (El resaltado no es del texto)

El Método de Participación Patrimonial deberá utilizarse para la contabilización de cada una de las inversiones, de forma individual.

De igual manera, el punto 9. 2 de la señalada circular, referente al procedimiento de registro de los cambios patrimoniales en las subordinadas, originados en otras partidas patrimoniales, manifiesta que las variaciones originadas en partidas patrimoniales distintas de sus resultados, en el porcentaje de participación que posea la matriz, sean estas positivas o negativas, deben registrarse como un aumento o reducción del último costo ajustado de la inversión, con abono o cargo al Superávit Método de Participación, según sea el caso.

Por último, el valor de la inversión, una vez ajustado con los cambios patrimoniales de la subordinada, debe ser llevado al valor intrínseco.

En conclusión, este método persigue que el valor de la inversión que reflejen los libros de la sociedad matriz, sea equivalente a su porcentaje de participación dentro del patrimonio de la subordinada.

De otra parte, el artículo 172 del Código de Comercio, establece que la fusión se presenta cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para ser absorbidas por otra o para crear una nueva.

Así las cosas, en un proceso de fusión por absorción una empresa, en este caso la matriz, absorbe a una subordinada, proceso que se realiza mediante la transmisión de activos y pasivos en bloque de la sociedad absorbida, lo que de igual manera afectará el patrimonio de la sociedad absorbente, con el patrimonio de la o las absorbidas, hecho que debe compensarse con la emisión de acciones o de cuotas partes para los accionista o socios de las sociedades absorbidas.

En este caso, el balance general consolidado refleja la integración de los patrimonios de todas y cada una de las sociedades que participan en el proceso de fusión y se debe llevar acabo en forma horizontal (línea a línea), con el fin de conservar el origen de cada uno de los rubros que integran los patrimonios a fusionar, con excepción de aquellas cuentas susceptibles de capitalizar, tales cómo las utilidades acumuladas, las reservas ocasionales y la revalorización del patrimonio.

El numeral tercero del artículo 173, del Estatuto Mercantil dispone que los máximos órganos sociales de las sociedades que vayan a intervenir en un proceso de fusión, aprobarán el compromiso respectivo, el cual debe contener, entre otros, la discriminación y valoración de los activos y pasivos de las sociedades que serán absorbidas, y de la absorbente, así como los métodos de evaluación utilizados para el intercambio de las cuotas partes de interés social o acciones que implicará el intercambio.

De acuerdo con lo dicho, es necesario tener en cuenta que este tipo de negocios implica un reconocimiento contable de los valores recibidos por parte de la absorbente a los valores en concordancia con los estados financieros de la absorbida.

CONCEPTO

De acuerdo con las consideraciones arriba mencionadas producto de la aplicación del Método de Participación Patrimonial las utilidades de las sociedades subordinadas, son registradas en la matriz en la cuenta de inversiones como un mayor valor de las mismas y como contrapartida en el rubro de ingresos respectivo, a su vez reconocidas en el estado de resultados. Cuando el máximo órgano social de la subordinada decreta y paga las utilidades, la matriz una vez reciba efectivamente las mismas, reconocerá tal hecho económico disminuyendo el costo de la inversión.

Ahora bien, en el caso que nos ocupa, esto es, en el proceso de fusión cuando la matriz absorbe la subordinada y esta última no decretó las utilidades de ejercicios anteriores sobre las que se aplicó el citado método, debemos recordar que en tal proceso deben eliminarse las operaciones reciprocas, entre ellas se cuentan las del monto que por concepto de la inversión refleja el balance general de la matriz, contra el patrimonio de la subordinada, por lo que al revertirse la inversión de los activos de la matriz, en cuyo costo se involucró la utilidad referida, no se genere diferencia alguna, puesto que el patrimonio de la subordinada no se ha modificado y conserva aún la utilidad no distribuida. Por lo demás, es importante tener presente que el porcentaje que posee la matriz sigue siendo el mismo, pues como se considero anteriormente, bajo el método de participación patrimonial se persigue que el valor de la inversión que reflejen los libros de la sociedad matriz, sea equivalente a su porcentaje de participación dentro del patrimonio de la subordinada.

Por último lo efectuado anteriormente genera una diferencia que corresponde a los derechos patrimoniales de los minoritarios que deben reconocerse como nuevos accionistas de la matriz, siempre y cuando no se hubiere ejercido el derecho de retiro, de acuerdo con la relación de intercambio pactada en el acuerdo de fusión.

APROBACIÓN Y EFECTOS

En este orden de ideas, en los términos anteriores se absuelve la consulta presentada, indicando que para hacerlo, este organismo se ciñó a la información presentada por el consultante, que su texto fue debatido y aprobado en sesión del 7 de octubre de 2008, con ponencia del consejero CP CARLOS SAMUEL GÓMEZ PÉREZ y que los efectos de este escrito son los previstos por el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo, su contenido no compromete la responsabilidad de este organismo y contra él no procede recurso alguno.

Cordialmente,
RAFAEL FRANCO RUIZ
Presidente

Sala/ jrpr