Concepto 023 de 08-09-2008

Consejo Técnico de la Contaduría Pública
Concepto 023
08-09-2008

REF: BALANCE PARA TRANSFORMACION SOCIEDAD ANONIMA

En desarrollo de lo previsto en el Artículo 23 de la Resolución 002 de 2005 expedida por el Consejo Técnico de Contaduría Pública y cumplido el trámite previsto en esta disposición, respondemos su consulta de la referencia, en la cual se plantea:

PREGUNTA 1 (Textual):

“UNA SOCIEDAD ANÓNIMA QUE CUENTA CON REVISOR FISCAL POR OBLIGACIÓN LEGAL VA A TRANSFORMARSE EN UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ¿ EL BALANCE GENERAL QUE HA DE INSERTARSE EN LA ESCRITURA PÚBLICA DE TRANSFORMACIÓN DE QUE TRATA EL ARTÍCULO 170 DEL CÓDIGO DE COMERCIO Y EL ARTÍCULO 29 DEL DECRETO 2649/93, DEBE SER UN ESTADO FINANCIERO DICTAMINADO POR REVISOR FISCAL, O BASTA CON LA AUTORIZACIÓN DEL CONTADOR PÚBLICO TAL COMO LO PRESCRIBE LA NORMA?

RESPUESTA:
transformación deberá insertarse un balance general, que servirá de base para la sociedad transformada, aprobado por la asamblea o por la junta de socios y antad La función legalmente señalada al Consejo Técnico de la Contaduría Pública es la orientación técnico – científica de la profesión, a partir de la investigación científica y tecnológica en áreas relacionadas con la ciencia contable en general, sus principios y normas, mediante el ejercicio doctrinario, la resolución de conflictos técnicos entre Contadores Públicos y la emisión de directrices orientadoras del ejercicio profesional.

Es por ello que cuando se contempla, en el numeral 3 del artículo 33 de la ley 43 de 1990, entre sus funciones servir como órgano asesor y consultor del Estado y de los particulares, ello debe entenderse en el nivel de orientación técnico científica en general.

Con relación a la consulta planteada por el consultante, respecto de los requisitos del balance general que se inserta en la escritura de transformación de una sociedad, nos permitimos manifestar lo siguiente:

CONSIDERACIONES

En primer lugar es de tener en cuenta que el Art. 170 del Código de Comercio establece que: “En la escritura pública de transformación deberá insertarse un balance general, que servirá de base para determinar el capital de la sociedad transformada, aprobado por la asamblea o por la junta de socios y autorizado por un contador público”. De otra parte, el Art. 29 del Decreto 2649/93, dispone expresamente la elaboración de estados financieros extraordinarios, en la realización de un proceso de transformación de una sociedad.

Se entienden como estados financieros extraordinarios, aquellos que se preparan durante el transcurso de un periodo como base para realizar actividades específicas, tales como la transformación, fusión o escisión de una sociedad.

Ahora bien, la Ley 222 de 1995, en sus artículos 37 y 38, en materia de estados financieros certificados y dictaminados, establece que son estados financieros certificados, aquellos preparados bajo la responsabilidad del contador Público y el representante legal de una empresa que se ponen a disposición de los asociados o de terceros; siendo que la certificación consiste en declarar que se han verificado las afirmaciones en ellos contenidas de acuerdo a las disposiciones del Decreto 2649/93, y que las cifras han sido tomadas fielmente de los libros.

Son estados financieros dictaminados, aquellos previamente certificados que se acompañen de la opinión profesional del revisor fiscal o, a falta de éste, del contador público independiente que los hubiere examinado.

Como se puede observar, la pretensión del artículo 170 del Código de Comercio al exigir que el balance general, que se aporta a la escritura de transformación de una sociedad, requiere ser autorizado por Contador Público, significa que dicho estado financiero debe estar certificado, situación que como ya se dijo corresponde al Contador Público bajo cuya responsabilidad se preparó el informe financiero, actividad que conlleva el conocimiento pleno de la información que se certifica, de forma que brinde garantía sobre la calidad de la misma, lo cual implica de una parte que se encuentra presentada conforme a la normatividad aplicable, como son las disposiciones del Decreto 2649/93, como también que las cifras han sido tomadas fielmente de los libros contables.

CONCEPTO

De acuerdo con la exigencia del artículo 170 del Código de Comercio, se asume que la escritura de transformación de una sociedad, requiere de un balance general autorizado por Contador Público; es claro que tal información financiera debe ser presentada con los requisitos establecidos en las normas legales, como son entre otros, estar suscrita por los responsables de su preparación, es decir, de una parte el representante legal, por cuanto dicha información refleja su gestión al frente del ente económico, y también del contador que los preparó.

De todas maneras cabe anotar que no al no ser expresa la exigencia de que el balance general que se aporta a un proceso de transformación societaria, sea dictaminado por Revisor Fiscal, tal requisito se atiende en los términos señalados en el artículo 37 de la Ley 222 de 1995, es decir suscritos por el representante legal y el contador público bajo cuya responsabilidad se prepararon y que serán presentados ante el máximo órgano social para que con base en ellos se tomen las respectivas decisiones.

En este orden de ideas, en los términos anteriores se absuelve la consulta presentada, indicando que, para hacerlo, este organismo se ciñó a la información presentada por el consultante, que su texto fue debatido y aprobado en sesión del 8_de septiembre de 2008, actuando como ponente el Consejero Doctor CARLOS SAMUEL GOMEZ PEREZ, y que los efectos de este escrito son los previstos por el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo, su contenido no compromete la responsabilidad de este organismo, y contra él no procede recurso alguno.

Cordialmente,
RAFAEL FRANCO RUIZ
Presidente
RFR/mfs