Concepto 115-133338 de 20-03-2009

Superintendencia de Sociedades
Concepto 115-133338
20-03-2009

REF: Registro del crédito mercantil.

Me refiero a su escrito radicado con el número 2008-01-251535 el pasado 23 de noviembre, a través del cual consulta si las sociedades X S.A. y M S.A. pueden registrar como crédito mercantil el mayor valor cancelado en la compra de acciones a una sociedad extranjera que participaba en el capital de la sociedad Y S.A. en el 50.01%, en donde la sociedad X S.A. adquiere el 45% adicional al 49.99% que tenia inicialmente, y la sociedad M S.A. adquiere el 5,01%.

Antes de resolver su consulta es necesario precisar lo siguiente:

1. En primer lugar, es necesario aclararle que las consultas que se presentan a esta Entidad se resuelven de manera general de acuerdo con las facultades conferidas en ejercicio de las atribuciones de inspección, vigilancia y control de las sociedades comerciales expresamente señaladas en la Ley 222 de 1995 y se circunscribe a hacer claridad en cuanto al texto de las normas de manera general, para lo cual armoniza las disposiciones en su conjunto de acuerdo al asunto que se trate y emite su concepto, ciñéndonos en un todo a las normas vigentes sobre la materia.

2. De conformidad con las facultades confenidas por la ley, se expidió la Circular Conjunta 06 y 11 de 2005, de la Superintendencia de Sociedades y Valores (hoy Superfinanciera) respectivamente, del 18 de agosto de 2005, relacionada con el crédito mercantil adquirido.

Esta Circular establece en el Capitulo II  numeral quince que se conoce como “Crédito Mercantil Adquirido” , el monto adicional pagado sobre el valor en libros en la compra de acciones o cuotas partes de interés social de un ente económico activo, si el inversionista tiene o adquiere el control sobre el mismo, de acuerdo con los presupuestos establecidos en los artículos 260 y 261 del Código de Comercio, modificados por los artículos 26 y 27 de la Ley 222 de 1995, y demás normas que lo modifiquen, adicionen o sustituyan.

El numeral 17 de la citada circular indica: los entes matrices o controlantes deben reconocer el crédito mercantil adquirido, en cada subordinada en los siguientes casos:

a. Al momento de efectuar la inversión, siempre y cuando con ella adquiera el control del ente económico;

b. Al momento de incrementar su participación en el capital del ente económico, si el inversionista ya tenia el control del mismo.

3. Así mismo, en el numeral 19 de la citada circular en lo referente a la amortización indica que: “Con el fin de reflejar la realidad económica de la operación y su asociación directa con los resultados que espera tenerse de la inversión, el crédito mercantil debe ser amortizado en el mismo tiempo en que, según el estudio técnico realizado para la adquisición, espera recuperarse la inversión, sin que en ningún caso dicho plazo exceda de veinte (20) años.”, en todo caso se debe hacer la evaluación periódica del crédito mercantil de la que habla el numeral 20 de la circular referida.

Lo anterior permite concluir que, únicamente puede registrar crédito mercantil adquirido la sociedad matriz o controlante y amortizarlo máximo durante el tiempo en que la sociedad espera recuperar la inversión, que en todo caso no puede ser superior a veinte (20) años.

Cordialmente,

MAURICIO ESPAÑOL LEÓN
Coordinador Grupo de Investigación y Regulación Contable