Concepto 220-001082 de 13-01-2013

Superintendencia de Sociedades
Concepto 220-001082
13-01-2013

Asunto: La persona jurídica una vez constituida forma una persona jurídica diferente – Suscripción de un contrato celebrado entre dos sociedades.

Me refiero a su comunicación radicada en esta entidad con el número 2012-01-405427, por la cual realiza la siguiente consulta:

“Puede una persona natural que actúa en calidad de Representante Legal de dos Sociedades, actuar en dicha calidad, en la firma de un mismo acto o contrato, ejm Firmar como Contratante y Contratista a la ves?, entendiendo que lo hace dentro de las atribuciones legales asignadas en cada una de las sociedades?”

Sobre el particular, me permito manifestarle que conforme lo consagrado en el inciso 2 del artículo 98 del Código de Comercio, “La sociedad una vez constituida legalmente, forma una persona jurídica distinta de los socios individualmente considerados”.

Tenemos entonces que el administrador de una sociedad, quien de acuerdo con las norma legales y estatutarias, es quien representa ante el mundo jurídico a la sociedad, está actuando a nombre de dicha persona jurídica y no a título personal y por ende, bien puede ser al mismo tiempo representante legal de varias compañías, conllevando ello a que en determinadas ocasiones le corresponda suscribir un mismo contrato, pero representado diferentes personas jurídicas.

En este orden, es claro a la luz de las normas legales vigentes que no existe impedimento legal alguno para que ello ocurra. Cosa diferente es que los máximos órganos sociales de las compañías, de presentarse la situación descrita, evalúen los contratos a celebrar y analicen si puede darse el denominado conflicto de intereses. De existir el mismo, le corresponde a la administración pronunciarse al respecto.

En los anteriores términos se ha dado contestación a su consulta, no sin antes anotarle que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 28 del Código Contencioso Administrativo.