Concepto 220-035001 de 16-04-2013

Superintendencia de Sociedades
Concepto 220-035001
16-04-2013

Asunto: Reunión del máximo órgano social de una compañía nacional en el exterior.

Me refiero a su escrito inicialmente remitido a la Cámara de Comercio de Bogotá, entidad que lo envió a esta superintendencia donde fue radicado con el número 2013-01-061676, mediante el cual consulta “1.Es permitido que una Sociedad Colombiana radicada en Bogotá, con socios Colombianos, efectúe su Junta de Socios o Asamblea de Accionistas fuera de Colombia? 2. Cuáles son las exigencias de Ley para poder realizar una Junta de Socios o Asamblea de accionistas en el exterior? 3. Enumerar las normas o artículos que cobijen una Junta de socios o Asamblea de accionistas en el exterior del país…”.

R/. Sobre el particular, se tiene que de conformidad con el artículo 186 del Código de Comercio, norma de carácter general aplicable a los diferentes tipos societarios existentes en nuestra legislación, las reuniones de la asamblea general de accionistas o junta de socios "se realizarán en el lugar del domicilio social, con sujeción a lo prescrito en las leyes y en los estatutos en cuanto a convocación y quórum…". (Subrayado fuera de texto).

Por su parte, el domicilio social de la compañía, lo constituye el sitio donde la persona jurídica centra el cumplimiento de sus obligaciones, no solo frente a los socios sino ante los terceros en general que de una u otra manera se interrelacionan con la sociedad. El sitio como tal, es escogido de manera voluntaria por las personas que entran a formar parte del ente societario y puede ser modificado en cualquier momento mediante la realización de una reforma, llevada a cabo conforme las normas legales y estatutarias pertinentes.

Ahora bien, el máximo órgano social, sin previa convocatoria, puede reunirse en cualquier día y en cualquier sitio diferente al lugar de su domicilio social, siempre y cuando se encuentre presente o debidamente representada la totalidad de los asociados (Artículo 182, párrafo 2º, ídem.), en cuyo caso se entenderá que la reunión tiene carácter universal y en esa medida puede hacerse caso omiso de la convocatoria. Dicho tipo de reuniones no cuenta con procedimiento normativo específico, por lo que debe adelantarse en los mismos términos de las reuniones que de dicho órgano societario se celebran en el domicilio de la sociedad. En el evento en que no se dé el presupuesto exigido en el artículo 182 para la realización de la llamada "reunión universal", las decisiones que lleguen a adoptarse serán ineficaces a la luz de lo contemplado en el artículo 190 ibídem.

Así las cosas, la Junta de Socios o la Asamblea General de Accionistas de una compañía, conforme el párrafo 2º del artículo 182 citado, puede reunirse sin previa convocatoria en un lugar diferente al de su domicilio social, solamente cuando se encuentre presente o debidamente representada la totalidad del capital social, pues en caso contrario, las decisiones que se adopten serán ineficaces.

De lo anterior se colige que, si bien la norma indica que las reuniones del máximo órgano social de una compañía deben llevarse a cabo en las inmediaciones del domicilio social, surge una excepción a tal regla cual es la reunión que de dicho órgano se adelanta en lugar distinto al domicilio social contando con la representación del cien por ciento (100%) de los asociados, por lo cual, en criterio de esta oficina, si como resultado del consenso de los asociados se tiene la certeza de la representación de la totalidad de éstos en una reunión del máximo órgano social que pretende llevarse a cabo fuera del domicilio social, ésta podrá convocarse, pero, como se dijo, únicamente podrá adelantarse si efectivamente al momento de su celebración se cuenta con la representación de la totalidad de asociados, so pena de la ineficacia de las decisiones adoptadas con ocasión de éstas.

Ahora bien, mención especial debe hacerse a las sociedades por acciones simplificadas, cuya ley de funcionamiento, expresamente habilita para que se reúnan en el domicilio principal o fuera de él (incluso en el exterior), cuando se cumplan los requisitos allí señalados.

El artículo 18 de la Ley 1258 a la que se refiere el comentario se cita para su revisión así:

Artículo 18°. Reuniones de los órganos sociales.- La asamblea de accionistas podrá reunirse en el domicilio principal o fuera de él, aunque no esté presente un quórum universal, siempre y cuando que se cumplan los requisitos de quórum y convocatoria previstos en los artículos 20 y 22 de esta ley.

En los anteriores términos se ha dado respuesta a su consulta, los cuales tienen el alcance a que alude el artículo 28 del Código de procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo.