Concepto 220-047707 de 30-03-2015

Superintendencia de Sociedades
Concepto 220-047707
30-03-2015

Ref: Radicación 2015-01-045088 20/02/2015 –alcances del derecho de preferencia frente a la adjudicación de acciones derivada de la liquidación de la sociedad conyugal.

Me refiero a su comunicación radicada con el No. de la referencia, mediante la cual expone una serie de hechos que entre otros dicen de la naturaleza y la composición accionaria de la sociedad que representa y, las condiciones relativas a las cláusulas estatutarias que regulan el derecho de preferencia en la negociación de acciones, para luego formular una serie de interrogantes dirigidos a determinar plenamente si la transferencia de acciones efectuada título de adjudicación en liquidación de sociedad conyugal entre las personas que al efecto señala tiene plenos efectos frente a la sociedad y los demás asociados, y en uno u otro caso, se le indique cuál es el tramite interno como externo que debe seguir.

Al respecto es preciso advertir en que si bien este Despacho con fundamento en el artículo 28 del nuevo C.C.A., emite los conceptos de carácter general a que haya lugar con motivo de las consultas que le son formuladas sobre las materias a su cargo, sus respuestas no están dirigidas a resolver situaciones particulares y concretas, ni definir la legalidad de actos o decisiones adoptadas al interior de sociedades ajenas a su supervisión que tienen su propio escenario y contexto procesal de resolución de conflicto, si es que lo hay, en tanto se trata de una labor eminentemente pedagógica que busca ilustrar a los particulares sobre los temas de su competencia, lo que explica que las mismas no tengan carácter vinculante ni comprometen su responsabilidad.

Bajo esa consideración viene caso poner de presente que según la doctrina vigente de esta Superintendencia, la transferencia de acciones o cuotas sociales producto de la adjudicación, bien que sea derivada de la sucesión por causa de muerte, de la liquidación de sociedad comercial o, de la liquidación de la sociedad conyugal aunque sea voluntaria, no comporta por si misma el sometimiento al derecho de preferencia estipulado para la negociación de las primeras, o para la cesión de las segundas, lo que en el caso de las sociedades de responsabilidad limitada no obsta para que el ingreso del tercero (aquel que no tiene la calidad de socio), deba contar en todo caso con la aprobación de la junta de socios, conclusión que tiene fundamento en los argumentos jurídicos ampliamente examinados a través de los distintos conceptos que sobre la materia ha emitido la Entidad, particularmente en los Oficios 220- 058026 de 25 de julio de 2012 y 220- 156602 del 05 de noviembre de 2013, que se encuentran en la P.web. w.w.w.supersociedades.gov.co. Link Inicio – normatividad- conceptos Jurídicos, donde se publican todos sus pronunciamientos para permitir precisamente que los usuarios consulten la doctrina en los temas de su interés.

En los anteriores términos, su solicitud se ha atendido en los plazos y, con los alcances descritos en el citado artículo 28 del Código Contencioso Administrativo.