Concepto 220-048329 de 11-04-2011

Superintendencia de Sociedades 
Concepto 220-048329
11-04-2011

Asunto: La asistencia de personas diferentes a los asociados a las reuniones del máximo órgano social está supeditada a la anuencia de quienes lo integran.

Me refiero a su comunicación radicada en esta entidad con el número 2011-01-59528, por medio de la cual consulta:

“a. En un reunión de Asamblea General de Accionistas, pueden asistir y participar personas con voz a dicha reunión, que no sean accionistas o apoderados de la sociedad”.
“b. Se puede en una reunión de Asamblea General de Accionistas, limitar la asistencia exclusivamente a los accionistas de la sociedad o su respectivo apoderado”:

Sobre el particular, en relación con las dos inquietudes planteadas, me permito manifestarle que toda vez que las mismas guardan estrecha relación, serán absueltas en un solo contexto de la siguiente manera:

1. El máximo órgano social de una sociedad, llámase Asamblea General de Accionistas o Junta de Socios, se integra con la asistencia de las personas que en un momento determinado tengan la calidad de asociados de la misma. Son ellos los llamados a deliberar y decidir dentro del órgano social debidamente constituido, salvo cuando debidamente se otorguen poderes para ser representados en una determinada reunión, poder especial, o en varias sesiones, poder general.

2. Dentro del escenario que abarca la actividad societaria en nuestro país, vemos en primer término los llamados a integrar el órgano social son los accionistas, sea directa o a través de representante; sin embargo, la asamblea o junta, puede determinar o aceptar la comparecencia de personas distintas, a títulos de invitados pues no existe norma legal alguna que prohíba la asistencia de personas que no tengan la calidad de asociados o apoderados de los mismos, a las sesiones del máximo órgano de una sociedad.

3. Le corresponde entonces a la Junta de Socios o a la Asamblea General de Accionistas, permitir o prohibir la concurrencia de personas ajenas a la composición del capital social a las sesiones correspondientes, cuando quiera que no exista norma estatutaria que lo prohíba, caso en el cual debe estarse a lo estipulado en ellos.

4. Respecto a la asistencia del apoderado de una asociado a las sesiones del órgano rector, por ser de vital importancia y de recurrida operancia, valga anotar que al ser él quien reemplaza al titular, le corresponde asistir solo, toda vez que la concurrencia de manera conjunta de poderdante y apoderado, se entiende como una forma de revocar el poder inicialmente otorgado y entonces su presencia dentro del seno de la sesión, estaría supeditada a que lo permitan los asociados.

5. Es preciso tener en cuenta que de avalarse por los asociados de una compañía, la presencia de personas invitadas a las reuniones que se lleven a cabo, ellas deben actuar en forma tal que no entorpezcan el normal adelanto de las deliberaciones del máximo órgano social y solo deben intervenir, cuando los asociados lo consideren pertinente, para opinar sobre un determinado asunto.

En este orden de ideas se ha dado contestación a su consulta, no sin antes anotarle que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 25 el Código Contencioso Administrativo.