Concepto 220-064399 de 05-05-2015

Superintendencia de Sociedades
Concepto 220-064399
05-05-2015

Ref.: De la anulación del libros. Rad 2015-01-086935 del 20 de marzo de 2015

Me refiero a su consulta realizada a través de la página web de esta entidad, y radicada con el número de la referencia, en la pregunta si en las circunstancias descritas es procedente anular el libro de socios que por error se registró, y en su lugar registrar en el libro de accionistas la información, desde el momento de constitución de la sociedad (2011) o tener ambos libros como prueba de su registro.

Sin perjuicio de la orientación que pueda impartir Superintendencia de Industria y Comercio, como organismo de control encargado de regular entre otros lo relativo al funcionamiento del registro mercantil a cargo de las Cámaras de Comercio, es pertinente hacer las siguientes precisiones de orden legal:

El artículo 195, en concordancia con el numeral 7 del artículo 28 del Código de Comercio, señala de manera expresa que las sociedades por acciones deben necesariamente llevar un libro en el cual se registren los accionistas. Dicho libro debe registrarse en la cámara de comercio del domicilio social de la compañía, teniendo en cuenta que el mismo da certeza sobre las personas que poseen un porcentaje en el capital accionario del ente jurídico.

Así, una vez registrado el libro, se tiene como el inciso 3 del Decreto 2649 de 1993, dispone que el ente económico debe llevar libros para “Determinar la propiedad del ente, el movimiento de los aportes de capital y las restricciones que pesen sobre ellos” En este orden , es preciso que en el libro de registro de accionistas se asienten las acciones que posee cada accionista y que están en circulación, el titulo o los títulos que se expidieron a cada uno de los asociados, en donde debe constar el número y la fecha en que se llevó a cabo la inscripción. Así mismo, debe dejarse constancia de cada movimiento que tengan las acciones, como puede ser traspaso de acciones, enajenaciones, prendas, embargos, etc.

Acorde con lo expuesto, es claro que la sociedad debe llevar el libro de accionistas, pues no puede olvidarse entre otros que por ser una sociedad por acciones simplificada, la transferencia de sus acciones como títulos valores nominativos que son, requieren de su endoso y por ende del registro en este libro de cada movimiento que tengan las acciones.

Por su parte frente a nulidad del libro de registro de socios, hay que tener en cuenta lo dispuesto en artículo 132 del .Decreto 2649 de 1993, que dispone para el efecto: “CORRECCION DE ERRORES. Los simples errores de transcripción se deben salvar mediante una anotación al pie de la página respectiva o por cualquier otro mecanismo de reconocido valor técnico que permita evidenciar su corrección.

La anulación de folios se debe efectuar señalando sobre los mismos la fecha y la causa de la anulación, suscrita por el responsable de la anotación con indicación de su nombre completo.”.

En consecuencia, previamente a la anulación de los folios correspondientes al libro de registro de socios, se debe trasladar la información al libro de registro de accionistas, dejando asentado el motivo, fecha y la firma del responsable de la anotación con indicación del nombre completo y legible.

En los términos su solicitud ha sido atendida, no sin antes advertir que el alcance de la respuesta es el previsto en el artículo 25 del C.C.A.