Este artículo fue publicado hace más de un año, por lo que es importante prestar atención a la vigencia de sus referencias normativas.

Concepto 220-084580 de 17-06-2009


Actualizado: 17 junio, 2009 (hace 15 años)

Superintendencia de Sociedades
Concepto 220-084580
 
17-06-2009

ASUNTO: Convocatoria- suscripción de acciones.

Me refiero a su comunicación radicada con el número 2009-01-154364, mediante la cual consulta lo siguiente:

“En una sociedad que durante el mes de enero se encontraba en vigencia de una oferta de suscripción de acciones y ese mismo mes efectúa la convocatoria a su asamblea General Ordinaria, ¿Cuáles son los socios que deben participar en tal reunión y por ende constituyen el quórum de la misma? Téngase en cuenta que los socios al cierre del ejercicio económico no son los mismos registrados al momento de la convocatoria ni los mismos registrados al momento de la celebración de la Asamblea General, teniendo en cuenta la suscripción de acciones”.

Al respecto, es preciso tener en cuenta que de acuerdo con el artículo 181 del Código de comercio, “Los socios de toda compañía se reunirán en junta de socios o asamblea general ordinaria una vez al año, por lo menos, en la época fijada en los estatutos…”

De la norma transcrita así como del artículo 379 que señala los derechos de los socios, resulta claro que quien tenga la calidad de socio debe ser convocado a las reuniones del máximo órgano social para participar en las deliberaciones y votar en ella.

Ahora bien, si el momento de la reunión no coincide con la  culminación del trámite de suscripción, se pueden presentar las siguientes dos situaciones:

Que el proceso de suscripción culmine posteriormente a la fecha de la reunión y por ende, esta se celebre con quienes fueron convocados por figurar como accionistas en el libro de registro de acciones. (Artículo 195 del código de comercio).

Que el proceso de suscripción culmine entre la citación y la fecha de la reunión, razón por la cual a ésta no concurran quienes adquirieron la condición de accionistas en el referido lapso.

En el primer caso, si la reunión se celebró con sujeción a lo prescrito en las leyes y en los estatutos en cuanto a convocatoria y quórum, las decisiones a la luz del artículo 190 del Código resultarían eficaces; en el segundo caso, la legalidad de la reunión debe revisarse partiendo del supuesto que la convocatoria solo se realizó a aquellos accionistas registrados en el libro de registro para la fecha de la citación y en tal virtud, salvo que se trate de una reunión universal, las decisiones podrían resultar ineficaces.

Para el efecto, a continuación se transcribe el artículo 182 ibídem: “La junta de socios o la asamblea se reunirá válidamente cualquier día y en cualquier lugar sin previa convocación, cuando se hallare representada la totalidad de los asociados”

En los anteriores términos se ha atendido su inquietud, no sin antes manifestarle que el presente oficio tiene los alcances del artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.

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