Concepto 220-090535 de 23-07-2013

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  • Publicado: 23 julio, 2013

Superintendencia de Sociedades
Concepto 220-090535
23-07-2013

Asunto: Sociedad por acciones simplificada -Registro del capital autorizado, suscrito y pagado – certificación de un contador público independiente.

Me refiero a su comunicación radicada en esta entidad con el número 2013-03-019399, por la cual consulta lo siguiente:

“Existe una sociedad S.A.S. la cual fue constituida con $60.000.000 de capital autorizado, suscrito y pagado en el año de 2010.

Hoy estoy haciendo un incremento del capital autorizado, suscrito y pagado para que quede en $ 900.000.000 o sea un incremento de $ 840.000.000.

La Cámara de Ccio me está exigiendo certificado de contador independiente, ya que no estamos obligados a tener revisor fiscal, según ellos por lo establecido en el artículo 376 del Código de Comercio.

Siendo que lo que se registra es un acta de asamblea, debe anexarse el certificado del contador independiente? Y cuales son las razones de derecho que sustentan su respuesta?”:

Sobre el particular, me permito manifestarle que del texto de su consulta, se infiere que el aumento de capital que se realiza en la sociedad por acciones simplificada objeto de su interés, conlleva a un incremento del capital que cobija tanto el suscrito como el pagado, el cual es llevado al tope de lo que esta estipulado en los estatutos como capital autorizado, valga decir, quedan cubiertos en su totalidad los citados capitales y por ende no existe posibilidad de realizar un nuevo aumento de capital, salvo que se modifique este último.

El aumento del capital de la compañía por los medios establecidos para tal efecto, amén del capital autorizado, no constituye reforma estatutaria y solo debe ser puesto en conocimiento del máximo órgano social, plasmarlo en el acta de la asamblea respectiva y posteriormente, proceder a su inscripción en el registro mercantil de la Cámara de Comercio correspondiente.

Tenemos entonces, que como el aumento del capital en todas sus formas, como es el caso en cuestión, conlleva una variación en la contabilidad de la compañía, es claro que para proceder a su inscripción debe existir certeza sobre la variación del mismo y por tal motivo, se hace necesario la presentación de un certificado que de fe de ello, máxime que su inscripción conlleva publicidad y opera no solo frente a los asociados y la sociedad sino ante los terceros en general.

Ahora bien, como según informa la sociedad por acciones simplificada, en los términos del artículo 28 de la Ley 1258 de 2008, no está obligada a tener revisor fiscal, conforme lo dispuesto en el artículo 3 del Decreto 2020 de 2009, las certificaciones y los dictámenes que deban ser emitidos por el revisor fiscal podrán serlo por un contador público independiente.

En los anteriores términos se ha dado contestación a su consulta, no sin antes anotarle que los efectos del presente pronunciamiento son los consagrados en el artículo 28 del Código Contencioso Administrativo.

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