Concepto 220-108084 de 14-09-2011

Superintendencia de Sociedades
Concepto 220-108084
14-09-2011

Ref.: Radicación 2011- 01- 261037.

En el supuesto de cambio de domicilio, los libros registrados en el domicilio anterior, pueden ser utilizados.

Aviso recibo del escrito en referencia, a través del cual informa que la sociedad que representa cambió su domicilio social a Villavicencio, ciudad donde se registro y renovó la matricula mercantil. Informa también que los libros Diario; Inventarios y Balances y Mayor y Balances cuentan con hojas disponibles, por lo que pregunta “….podemos utilizar estas hojas disponibles, o su defecto debemos anular las hojas disponibles selladas y firmadas por cámara de comercio de Bogotá y registrar y sellar nuevas hojas en la cámara de Villavicencio, siguiendo con el consecutivo”.

Previo a responder la inquietud planteada, se precisa la normativa que en el ordenamiento mercantil y contable regulan la materia, a saber:

– El artículo 111 del Código de Comercio, dispone que copia de la escritura pública de constitución “será inscrita en el registro mercantil de la cámara de comercio con jurisdicción en el lugar donde la sociedad establezca su domicilio principal….”, formalidad prevista también cuando se reforme el contrato de sociedad, pues tal se lee en el artículo 158 ibídem., “Toda reforma del contrato de sociedad comercial deberá reducirse a escritura pública que se registrará como se dispone para la escritura de constitución de la sociedad, en la cámara de comercio correspondiente al domicilio social al tiempo de la reforma….”.

– Sin embargo tratándose de la reforma al contrato social consistente en el cambio de domicilio de la sociedad (Art. 165), el legislador previo “Cuando una reforma del contrato tenga por objeto el cambio de domicilio de la sociedad y éste corresponda a un lugar comprendido dentro de la jurisdicción de una cámara de comercio distinta de aquella en la cual se haya registrado la escritura de constitución, deberá registrarse copia de dicha escritura y de las demás reformas y actas de nombramiento de obligatoria inscripción en la cámara del lugar del nuevo domicilio. (….)”

– El articulo 28 del Código de Comercio señala que en el registro mercantil deben inscribirse, entre otras, ”Las personas que ejerzan profesionalmente el comercio….”, y “Los libros de contabilidad, los de registro de accionistas, los de actas de asambleas y juntas de socios, así como los de juntas directivas de sociedades mercantiles”.(Núms. 1º y 7º).

– Concordante con lo expuesto, el artículo 126 del Decreto 2649 de 1993, señala que cuando la ley así lo exija, para que los libros puedan servir de prueba, deben haberse registrado previamente a su diligenciamiento, ante las autoridades o entidades competentes en el lugar de su domicilio principal.

De la preceptiva invocada se observa:

– La obligación de la matrícula y el registro de los libros de contabilidad como el de registro de accionistas, actas del máximo órgano social y de junta directiva, surge una vez se perfeccione la constitución de la compañía (Art. 98 Ibídem), en la Cámara de Comercio que corresponda al domicilio establecido para la sociedad en el contrato social.

– Consecuente con lo señalado, las reformas estatutarias también deben registrarse en la Cámara de Comercio que corresponda al domicilio social, a menos que la reforma consista en el cambio de domicilio, caso en el cual el registro de la reforma debe efectuarse en la Cámara de Comercio que corresponda al nuevo domicilio, lugar donde también debe registrarse copia de la escritura de constitución, las de reformas, si las hubiere, y las actas contentivas de nombramientos que por disposición legal deben inscribirse en el registro mercantil.

En resumen, si bien la escritura a través de la cual se solemniza el cambio del domicilio de la sociedad debe registrarse en la Cámara de Comercio que corresponda al lugar del nuevo domicilio social, también se observa que el legislador sólo previó que junto a ella se registre la escritura de constitución y reformas, si las hubiere, así como la copia de las actas del máximo órgano social o de junta directiva, según el caso, en las que conste la designación de administradores o revisoría fiscal de la sociedad, si lo hubiere.

-Con relación al registro de los libros de contabilidad, el legislador sólo advierte que para que los libros sirvan como prueba, el registro debe efectuarse en la Cámara de Comercio que corresponda al domicilio de la compañía, previo a que los mismos sean diligenciados, de lo que se deduce que su valor probatorio solo depende de que el registro se efectué en los términos señalados, sin que el cambio de domicilio de la sociedad altere ese requisito.

En ese orden de ideas, de acuerdo con el artículo 27 del Código Civil sobre la interpretación gramatical de la ley, si el legislador hubiera querido exigir que frente al cambio del domicilio de la sociedad, los libros del comerciante, como son los de contabilidad, los de actas del máximo órgano social y junta directiva, si la hubiere, debían registrarse en la Cámara de Comercio del nuevo domicilio así lo habría expresado, como sí lo hizo al referirse a la escritura de constitución, reformas anteriores y a las actas en que consten designaciones (administradores y/o revisor fiscal) entratándose de cambio de domicilio social.

Dicho en otros términos, el cambio de domicilio de una sociedad no impone para ésta la obligación de un nuevo registro de los libros del comerciante, entre ellos los de contabilidad, pues tal diligencia sólo le otorga valor probatorio desde la fecha del registro inicial, siempre y cuando la misma se hubiere efectuado antes de cualquier asiento o registro en los mismos.

Consecuentes con lo expresado, frente al cambio de domicilio las hojas de los diferentes libros de contabilidad que a la fecha del registro de la escritura de reforma se encuentren disponibles, en opinión de este despacho podrán ser utilizadas hasta su terminación, caso en el cual la diligencia de registro de los nuevos libros se hará ante la autoridad competente en el lugar del domicilio de la sociedad.

Para mayor información e ilustración sobre temas societarios, se sugiere consultar la página de Internet de la Entidad o examinar los libros de Doctrinas y Conceptos Jurídicos y Contables publicados por la Entidad.

En los anteriores términos se ha dado respuesta a su consulta, no sin antes manifestarle que los efectos son contemplados en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.