Este artículo fue publicado hace más de un año, por lo que es importante prestar atención a la vigencia de sus referencias normativas.

Concepto 220-125247 de 15-09-2015


Actualizado: 15 septiembre, 2015 (hace 9 años)

Superintendencia de Sociedades
Concepto 220-125247

15-09-2015

Asunto: Precio de la colocación de acciones puede fijarse en dólares aunque su pago se haga en la moneda de curso legal en el país – prima en colocación de acciones.

Me refiero a su comunicación radicada en esta entidad con el número 2015-01- 343341, donde plantea la siguiente consulta:

“1. ¿Puede fijarse el precio de colocación de acciones en una sociedad colombiana en dólares?

2. Si en la respectiva colocación, se establece que parte del precio se contabilizará como prima en la colocación de las acciones, ¿puede establecerse en el reglamento de emisión que la variación en la tasa de cambio se registrará como un mayor o menor valor de la prima en la colocación?”.

Sobre el particular, me permito manifestarle que en ejercicio del derecho de petición, en la modalidad de consulta, la Superintendencia de Sociedades absuelve las mismas de manera general y en abstracto y no relacionadas con una sociedad en particular, razón por la cual sus conceptos en esta instancia no son vinculantes ni comprometen la responsabilidad de la entidad.

Anotado lo anterior, frente a los dos interrogantes tenemos lo siguiente

1 Conforme el artículo 150 de la Constitución Política de Colombia, al Congreso de la República le corresponde hacer las leyes, y por medio de ellas ejerce entre otras funciones la de “determinar la moneda legal, la convertibilidad y el alcance de su poder liberatorio, y arreglar el sistema de pesas y medidas” (numeral 13).

El artículo 874 del Estatuto Mercantil consagra.

“Cuando no se exprese otra cosa, las cantidades que se estipulen que se estipulen en los negocios jurídicos serán en moneda legal colombiana. La moneda nacional que tenga poder liberatorio al momento de hacer el pago se tendrá como equivalente de la pactada, cuando esta no se halle en circulación al tiempo del pago.

“Las obligaciones que se contraigan en monedas o divisas extrajeras, se cubrirán en la moneda o divisa estipulada, si fuere legalmente posible; en caso contrario, se cubrirán en moneda nacional colombiana, conforme a las prescripciones legales vigentes al momento de hacer el pago”.

A su vez, al Banco de la República, entre sus funciones le compete regular la moneda, los cambios internacionales, el crédito y emitir la moneda legal. La unidad monetaria de curso legal en Colombia es el peso colombiano y su circulación es controlada por el citado banco.

En el artículo 79 de la Resolución 08 de 2000 de la Junta Directiva del Banco de la República, se señala que las obligaciones que se estipulen en moneda extranjera y que no correspondan a operaciones de cambio se deben pagar en moneda legal colombiana a la tasa de cambio representativa del mercado (TCRM) en la fecha en que fueron contraídas, salvo que las partes hayan convenido una fecha o tasa de referencia distinta

En este orden, consideramos que el precio de la colocación de acciones en una sociedad colombiana puede fijarse en dólares aunque su pago sea en la moneda colombiana al ser la moneda de curso legal en el país.

2 Tenemos que la prima en colocación de acciones es la diferencia entre el valor nominal y el valor pagado por la acción. Son unos recursos de los que dispone la sociedad en un momento determinado, los cuales siguen a plena disposición de los asociados para que ellos en su debida oportunidad le den el destino que consideren pertinente. El artículo 84 del Decreto 2649 de 1993, consagra que la prima en colocación de acciones es el mayor valor cancelado sobre el valor nominal o sobre el costo de los aportes, y es por ello que ordena su registro contable, plenamente individualizado y por separado dentro del patrimonio.

Anotado lo anterior, tenemos que en un reglamento de colocación de acciones, puede expresarse que el precio que exceda del valor nominal de las acciones de la compañía, ingresara como una prima en colocación de acciones y nada obsta que se estipule que la variación de la tasa de cambio se registre como un mayor o menor valor de la mencionada prima.

En los anteriores términos se ha dado contestación a su consulta, no sin antes anotarle que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 28 de la Ley 1755 de 2015.

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