Concepto 220-138695 de 12-07-2016

Superintendencia de Sociedades
Concepto 220-138695
12-07-2016

Asunto: Forma de contabilizar los votos de la junta directiva en el mecanismo no presencial del artículo 20 de la ley 222 de 1995.

Me refiero al escrito radicado en esta Entidad con el número 2016-01-324837, por medio del cual solicita claridad acerca de la forma de contabilizar los votos emitidos por la junta directiva de una sociedad, de acuerdo con el mecanismo contemplado en el artículo 20 de la Ley 222 de 1995.

Para responder al interrogante formulado basta con consultar el origen de las suplencias en cualquier cargo, específicamente en la junta directiva de una sociedad. En efecto, estas se encuentran instituidas con el fin de reemplazar a los miembros principales cuando quiera que no les sea posible asistir a la reunión. Es así que los miembros suplentes, sean numéricos o personales, sólo adquieren vocación de participar con voz y voto en las reuniones, cuando el principal se encuentra ausente temporal o definitivamente.

En consecuencia, el conteo de los votos en virtud del mecanismo de adopción de decisiones contemplado en el artículo 20 de la Ley 222 de 1995, debe ser concordante con lo antes expuesto. Sólo puede contabilizarse el voto de cada renglón, de manera que actúe bien el principal o el suplente. De lo contrario, estarían actuando con voz y voto tanto el principal como el suplente de los miembros que componen la junta directiva de una sociedad. Luego, y a riesgo de ser redundante, es preciso puntualizar que tan sólo están habilitados para votar el principal o el suplente, nunca los dos al mismo tiempo.

En los anteriores términos ha sido atendida su solicitud, con la advertencia que los efectos del pronunciamiento proferido en la presente respuesta, tienen el alcance señalado por el artículo 28 de la Ley 1755 del 30 de junio de 2015.