Concepto 220-160707 de 25-08-2016


25 agosto, 2016
Este artículo fue publicado hace más de un año, por lo que es importante prestar atención a la vigencia de sus referencias normativas.

Superintendencia de Sociedades
Concepto 220-160707

25-08-2016

Asunto: Transformación de una sociedad.

Me refiero a su comunicación radicada bajo el número 2016-01-385972, donde manifiesta que una sociedad de responsabilidad limitada se transformó a sociedad por acciones simplificada, pero lo único que en realidad hizo fue cambiar su razón social de “Ltda” a “SAS” sin modificar sus estatutos y con base en ello, formula una serie de inquietudes en torno a esa situación.

Sobre el particular se debe señalar que en atención al derecho de petición en la modalidad de consulta, la Superintendencia con fundamento en los Artículos 14 y 28 de la Ley 1755 de 2015, profiere un concepto de carácter general sobre las materias a su cargo, mas no le es dable en esta instancia emitir ningún pronunciamientos sobre situaciones particulares, ni menos sobre la legalidad o ilegalidad de actos o decisiones de los órganos de sociedades cuya identidad y antecedentes le son desconocidos, lo que igualmente se predica tratándose irregularidades que comprometan a los administradores, los socios o cualquiera otro órgano en particular.

Anotado lo anterior, se advierte que no es posible pronunciarse sobre los interrogantes planteados, como quiera que la sola descripción de los hechos aludos, no son elementos de juicio suficientes para conceptuar si en el caso objeto de su interés, efectivamente se llevó a cabo una reforma estatutaria consistente en la transformación de una sociedad limitada a una S.A.S., pues el solo cambio de la razón social, no surte frente a los socios, la sociedad ni los terceros los efectos propios de dicho acto.

Es claro que para hablar de transformación, definida como la adopción de otra forma de sociedad comercial de las reguladas por la ley mercantil, sin que haya solución de continuidad en la existencia de la sociedad como persona jurídica, ni en sus actividades ni en su patrimonio, el máximo órgano social con el lleno de los requisitos legales y estatutarios pertinentes, debe aprobar la reforma respectiva; para ese fin es necesario aprobar el balance que sirva de transformación y reunir los requisitos que la ley exija en relación con el nuevo tipo, lo que supone adoptar los estatutos correspondientes al societario adoptado.(artículo 167 y siguientes del Código de Comercio).

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A su turno, si se trata de una transformación de cualquiera de los tipos societarios que consagra el Código de Comercio, al de sociedad por acciones simplificada SAS, será preciso que la decisión sea tomada de manera unánime por los asociados, conforme exige el artículo 31 de la Ley 1258 de 2008.

En los anteriores términos su solicitud ha sido atendida con los efectos descritos en el artículo 28 de la Ley 1755 de 2015.

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Última actualización:
  • 25 agosto, 2016
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