Concepto 220-174057 de 21-10-2014

Superintendencia de sociedades
Concepto 220-174057
21-10-2014

Asunto: Junta directiva – fijación de la remuneración a sus miembros.

Me refiero a su comunicación radicada en esta entidad con el número 2014-01-405669, por la cual consulta “cómo se regula el tema de la remuneración de miembros de Junta Directiva, cuando asisten a una reunión virtual o no presencial”.

Sobre el particular, me permito realizar las siguientes consideraciones en aras de dar contestación a su inquietud.

Tenemos como de acuerdo con lo consagrado en el artículo 187 del Estatuto Mercantil, una de las funciones de la junta o asamblea es la de hacer las elecciones que corresponda, según los estatutos y las leyes, fijar las asignaciones de las personas así elegidas y removerlas libremente (numeral 4º); remuneración entre las cuales encontramos a los miembros de la junta directiva, sin perjuicio de que en los estatutos se delegue a la junta directiva dicha atribución.

Valga anotar, a título ilustrativo, que por ser la elección y nombramiento del revisor fiscal y su suplente privativo de la asamblea general de accionistas, la fijación de su remuneración no puede delegarse bajo ningún punto de vista, en la junta directiva ni en el representante legal.

Retomando el camino, en relación con la remuneración fijada para los miembros de la junta directiva de una sociedad, la ley no fijo parámetro alguno, así como tampoco distinguió cuando se trate de sesiones presenciales o no presenciales, cuanto devengara cada miembro, según el caso. Le corresponde es al órgano competente de la sociedad, reglamentar su pago, teniendo en cuenta si asisten o no a las sesiones respectivas, fijar la remuneración de los miembros que nos ocupa, etc.

Frente a cuanto se le puede pagar a cada miembro del cuerpo colegido, es una facultad que solo atañe a quien los nombra, haciendo hincapié que para ello, deben tener en cuenta la situación financiera y económica de la compañía.

Finalmente, si la remuneración de los miembros está contemplada en los estatutos sociales, cuando se opta por cualquier variación a la misma, necesariamente estamos frente a una reforma de estatutos y cualquier modificación, debe cumplir con las exigencias estatutarias y legales para su cabal perfeccionamiento.

En los anteriores términos se ha dado contestación a su consulta, no sin antes anotarle que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 28 del Código Contencioso Administrativo.