Concepto 220-183393 de 14-12-2009

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  • Publicado: 14 diciembre, 2009

Superintendencia de Sociedades
Concepto 220-183393
14-12-2009

REF.: No se oponen entre sí, la liquidación de una sociedad con el -embargo de unas cuotas sociales.

Acusa recibo esta Entidad de sus comunicaciones radicadas con los números 2009-01-290222, 2009-01-290223, 2009-01-290226 y 2009-01-290227, con las que indaga sobre el camino que debe seguir para inscribir en la cámara de comercio la decisión tomada por la junta de socios de disolver y liquidar la sociedad de responsabilidad limitada, medida que precede al embargo de su participación que asciende al 50% del capital social.

En voces del artículo 98 del Estatuto Mercantil, formada la sociedad, la misma es independiente de los socios individualmente considerados, aspecto que tiene como efecto, al menos en principio, que no sea posible confundir el patrimonio de la compañía con la de los socios, razón por lo que en nada se afectan entre sí, los aspectos fácticos relatados en la consulta.

En verdad, mientras la liquidación conlleva a la extinción de la sociedad previo pago de las obligaciones a su cargo en el orden dispuesto por el artículo 2495 del Código Civil, el embargo es una medida cautelar con la que el acreedor pretende que el deudor incumplido pague la obligación a su cargo, el cual vino a materializarse en este asunto sobre las cuotas sociales que el consultante tiene en la sociedad, dado su contenido patrimonial.

De otro lado, debe resaltarse la posibilidad de que al final de la liquidación quedaren remanentes para ser repartidos entre los socios, caso en el cual aquellos que le corresponden al socio embargado, posiblemente resulten incorporados al proceso judicial en trámite.

Lo precedente necesario para concluirle que decretada la disolución y consecuente liquidación de la sociedad, el acta en la que consta dicha decisión deberá reducirse a escritura pública, y a renglón seguido procederse a su inscripción en la cámara de comercio del domicilio social, en orden a continuar el trámite dispuesto en el Código de Comercio para el efecto.

De esta forma queda resuelta su pregunta, recordándole que los alcances del concepto son los dispuestos por el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.

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