Concepto 220-246263 de 15-12-2016

Superintendencia de Sociedades
Concepto 220-246263
15-12-2016

Asunto: Libro de actas de junta directiva, no requiere inscripción en el registro mercantil.

Me refiero a su comunicación radicada en esta entidad con el número 2016-01-538544, mediante la cual se remite entre otros, al contenido del artículo 28 del Código de Comercio y plantea la siguiente consulta:

“i ¿Aún se encuentra vigente la obligación de registrar los libros de juntas directivas de sociedades mercantiles?; ii) ¿dicha obligación fue eliminada del ordenamiento jurídico por la subrogación efectuada por el Decreto número 019 de 2012?; iii) ¿Cuál es el fundamento legal, si existe, para que se exija dicha inscripción?”.

Sobre el particular, procede remitirse al Capítulo IV, numeral 1 de la Circular Básica Jurídica de esta Entidad, cuyo texto se haya en la P.Web, la que ilustra sobre la supresión de la inscripción de libros, con ocasión del Decreto Ley 19 de 2012.

Sin perjuicio de lo anterior, se tiene que el artículo 28, numeral 7 del Código de Comercio consagraba que, “Deberán inscribirse en el registro mercantil:

(…)

7. Los libros de contabilidad, los de registro de accionistas, los de actas de asamblea y junta de socios, así como los de juntas directivas de sociedades mercantiles (Se resalta).

Sin embargo el Decreto 19 del 10 de enero de 2012, “Por el cual se dictan normas para suprimir o reformar regulaciones, procedimientos y trámites innecesarios existentes en la Administración Pública”, de manera expresa dispuso en el artículo 175 lo siguiente:

“Deberán inscribirse en el registro mercantil:

7. Los libros de registro de socios o accionistas y los de actas de asamblea y junta de socios”.

Es así que el efectivamente, el decreto citado suprimió la obligación de inscribir en el registro mercantil, ente otros, el libro de junta directiva, no obstante que continua vigente para las sociedades comerciales la obligación de llevar el libro en el cual se asienten las actas correspondientes. Este libro puede ser impreso o llevar su registro de manera electrónica sin la necesidad de inscripción ante cámara de comercio.

Así mismo el artículo 56 de la Legislación Mercantil, fue adicionado por el artículo 173 del Decreto 19 mencionado, en el sentido de establecer que los libros del comerciante podrán llevarse en archivos electrónicos, por lo que existen dos medios para llevarlos, físico y electrónico. De escogerse este último, habrá que estarse a los términos de la Ley 527 de 1999.

Resumiendo, en la actualidad no existe obligación de inscribir en el registro mercantil el libro de actas de junta directiva, toda vez que dicha obligación fue suprimida. En los anteriores términos su solicitud ha sido atendida con los efectos descritos en el artículo 28 de la Ley 1755 de 2015.