Concepto 22422 de 25-02-2008

Superintendencia de Sociedades

Concepto 22433
25-02-2008 

Asunto: Disolución y liquidación judicial (artículos 627 y siguientes Código de Procedimiento Civil).

Me refiero a su escrito radicado en esta Entidad con el número 2008-01-001897, por medio del cual solicita orientación legal para efectos de liquidar una sociedad de responsabilidad limitada de dos socios, en donde uno de ellos falleció sin que a la fecha se haya solucionado la situación de quienes deben sucederlo, lo cual impide tomar en junta de socios la decisión de disolver la compañía.

Sobre el particular, es preciso manifestarle que la legislación mercantil defiere la determinación de disolver y liquidar las sociedades comerciales a la junta de socios o a la asamblea general de accionistas según el caso, bien por la simple decisión de los asociados (artículo 218 Num. 6º C.Co), o bien por la declaratoria de estos del acaecimiento de alguna de las causales de disolución previstas en los numerales 2, 3, 5 y 8 del citado artículo 218 del Código de Comercio.

Pero cuando no resulta posible que los propios asociados adopten la desición de disolver la sociedad, se ha de acudir al procedimiento de disolución y liquidación judicial consagrado en los artículos 627 y siguientes del Código de Procedimiento Civil. En este sentido se pronunció esta Entidad en los siguientes términos:

“En este orden, en relación con su primera inquietud, en cuanto cual es el proceso legal a seguir para liquidar la compañía, valga decir, para dar inicio a la disolución y consecuente liquidación del patrimonio social, esta entidad es del criterio que frente al asunto planteado es preciso acudir a la jurisdicción ordinaria. En efecto, en calidad de socio de la compañía puede solicitar la declaración judicial de disolución de la sociedad, conforme lo consagrado en el artículo 627 del Código de Procedimiento Civil.

Una vez agotados los pasos establecidos en los artículos 628 a 630 del citado código, el juez competente ordenará la liquidación de la sociedad y se procederá a realizarla bajo los parámetros que para el efecto están establecidos en los artículos 631 y siguientes de la misma obra.” (Oficio 220-40849 del 18 de junio de 2003)

Conforme con lo anterior, y para dar respuesta a su consulta, se ha de señalar que en el caso planteado podrá acudir en su calidad de socio ante un juez civil mediante la presentación de una demanda, en la que acreditando el acaecimiento de alguna de las causales de disolución previstas en el artículo 218 del Código de Comercio, le solicite a dicho funcionario que decrete la disolución y ordene la liquidación de la compañía.

En los anteriores términos damos respuesta a su consulta, manifestándole que el alcance del concepto expresado es el previsto en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.