¿Cuáles actas deben ser firmadas y autenticadas ante Notario en las SAS?

En las Sociedades por Acciones Simplificadas –SAS-, la principal cualidad es la facilidad con la que se constituye y así mismo se reforma, por eso es importante saber qué Actas y cuáles no requieren firmas autenticadas ante Notario.

Constitución de la SAS, Acta suscrita y firmada por todos los accionistas ante Notario.

La Ley 1258 de 2008, mediante la cual se crea la nueva figura societaria por acciones simplificadas –SAS-, establece en su artículo 5º lo siguiente:

“La sociedad por acciones simplificada se creará mediante contrato o acto unilateral que conste en documento privado, inscrito en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio…

Parágrafo 1°. El documento de constitución será objeto de autenticación de manera previa a la inscripción en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio, por quienes participen en su suscripción. Dicha autenticación podrá hacerse directamente o a través de apoderado.”

Como se observa, la misma Ley 1258 de 2008, establece de manera obligatoria que el primer Acta correspondiente a la constitución, requiere que todos los firmantes, o sea, los nuevos accionistas, plasmen su firma ante Notario Público, Acta que posteriormente será inscrita ante la Cámara de Comercio del domicilio de la nueva SAS.

Por lo anterior, no será registrada el Acta de constitución que no esté firmada ante Notario por todos los nuevos accionistas. Incluso, también será rechazada el Acta de Constitución si sólo está firmada por uno de los nuevos accionistas y la persona que se designo en tal Acta como Representante Legal, pues este cargo sólo existe a la vida jurídica cuando efectivamente esté registrada el Acta de Constitución ante la Cámara de Comercio.

Actas donde se hacen nombramientos: NO requieren autenticación de firmas

En ningún artículo de la Ley 1258 de 2008, exige la autenticación de firmas en un Acta de la SAS (Excepto el Acta de Constitución), de tal manera que cuando una Asamblea Ordinaria o Extraordinaria o Junta de Administración realiza un nombramiento, no se requiere la firma de todos los accionistas participantes, ni menos su autenticación, basta con que el Acta haya sido debidamente elaborada y aprobada y que lleve la firma de quienes actuaron como Presidente y Secretario de la misma, pero estos dos, tampoco deben firmar ante Notario, para que sea inscrita en la Cámara de Comercio.

Actas donde se reforman Estatutos: NO requieren autenticación de firmas

Igual que el caso anterior, no se requiere que los accionistas presentes firmen el Acta donde se aprobó una reforma estatutaria de la SAS, basta con que el Acta haya sido debidamente elaborada y aprobada y firmada por el Presidente y Secretario designados para dicha Asamblea, quienes tampoco deben firmar ante Notario para que pueda ser inscrita en la Cámara de Comercio.

Documento con el que se radica el Acta ante la Cámara de Comercio: Tampoco se autentica

Debidamente firmada el Acta por el Presidente y el Secretario que se designaron en una Asamblea Ordinaria o Extraordinaria de una SAS, dicha Acta debe ser enviada a la Cámara de Comercio con un documento remisorio que debe ser firmado por el Representante Legal, documento remisorio que tampoco es necesario la autenticación de su firma ante Notario.

Material Relacionado:

• [2009] S.A.S. Sociedad por Acciones Simplificada
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• [Word] Modelo de Minuta para la Constitución de una SAS – Sociedad por Acciones Simplificada