Este artículo fue publicado hace más de un año, por lo que es importante prestar atención a la vigencia de sus referencias normativas.

Derechos de un socio minoritario en una sociedad limitada


Derechos de un socio minoritario en una sociedad limitada
Actualizado: 31 julio, 2017 (hace 7 años)

De conformidad a las facultades establecidas en el Código de Comercio, los derechos de todo socio en una sociedad limitada, sin perjuicio de si es minoritario o mayoritario, serán los mismos; un aspecto que sí varía es el valor del voto de conformidad al número de acciones que cada accionista tenga.

A continuación, se responde a la siguiente pregunta: ¿Cuáles son los derechos de un socio minoritario en una sociedad limitada?

Los derechos que tiene un socio con el uno (1) % frente a los derechos de cualquier otro socio, así tenga el setenta (70) % del capital social, son los mismos, en el sentido de que todos los socios gozan de las mismas facultades orgánicas establecidas en el artículo 187 y las facultades especiales del artículo 358 del Código de Comercio. Lo único que implica el porcentaje de su cuota es que el voto de cada socio depende de la proporción de cuotas que tenga frente al capital social.

El Código de Comercio protege a los socios minoritarios de las arbitrariedades de los mayoritarios cuando predica en el artículo 359 que las decisiones de la junta de socios se tomarán por un número plural de socios que represente la mayoría absoluta de las cuotas en que se halle dividido el capital de la compañía, por consiguiente, aunque el socio sea mayoritario no podrá de cuenta propia tomar una decisión, ya que para tal efecto requiere de la votación de más socios y que estos representen una mayoría.

Esas facultades de todo socio, están explícitamente indicadas en los artículos 187 y 358 del Código de Comercio, estas son:

  1. Estudiar y aprobar las reformas de los estatutos.
  2. Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deban rendir los administradores.
  3. Disponer de las utilidades sociales conforme al contrato y a las leyes.
  4. Hacer las elecciones que corresponda, según los estatutos o las leyes, fijar las asignaciones de las personas así elegidas y removerlas libremente.
  5. Considerar los informes de los administradores o del representante legal sobre el estado de los negocios sociales, y el informe del revisor fiscal, en su caso.
  6. Adoptar, en general, todas las medidas que reclamen el cumplimiento de los estatutos y el interés común de los asociados.
  7. Constituir las reservas ocasionales.
  8. Resolver sobre todo lo relativo a la cesión de cuotas, así como a la admisión de nuevos socios.
  9. Decidir sobre el retiro y exclusión de socios.
  10. Exigir de los socios las prestaciones complementarias o accesorias, si hubiere lugar.
  11. Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, el representante legal, el revisor fiscal o cualquiera otra persona que hubiere incumplido sus obligaciones u ocasionado daños o perjuicios a la sociedad.
  12. Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designación le corresponda. La junta de socios podrá delegar la representación y la administración de la sociedad en un gerente, estableciendo de manera clara y precisa sus atribuciones.
  13. Las demás que les señalen los estatutos o las leyes.

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