El secretario de junta directiva

El buen funcionamiento de la junta directiva no depende exclusivamente de la profesionalización de sus miembros, ni del buen manejo que le dé su presidente; depende también de una persona cuyo rigor y conocimiento le imprimen el sello para la efectividad de las reuniones. Se trata del secretario de la junta directiva, quien, más allá de la tradicional secretaria que tomaba apuntes en las reuniones (como se caricaturiza a esta persona), se ha convertido en un cargo fundamental en el buen gobierno corporativo de las organizaciones.

La función que desempeña el secretario de la junta directiva es tan especial que pocas personas cumplen con el perfil específico para desempeñar ese rol. En efecto, el secretario deberá ser abogado o un profesional con amplia experiencia en asuntos corporativos, con conocimiento en derecho societario y, en especial, en los estatutos sociales y los códigos éticos y de gobierno corporativo de la empresa para la cual presta sus servicios, toda vez que es esta persona la que debe orientar sobre la legalidad de las actuaciones de la junta, del cumplimiento estricto de sus funciones y del reglamento del órgano directivo.

Al mismo tiempo, el secretario deberá ser una persona ordenada, capaz de encargarse de los aspectos técnicos y logísticos que garanticen que la reunión transcurra sin inconvenientes ni distractores. Ese orden deberá verificarse igualmente en su capacidad de síntesis al momento de hacer las actas de las reuniones, identificando los aspectos más relevantes e incluyendo los asuntos sometidos a consideración de la junta y las decisiones que se tomen, describiendo el sentido del voto de cada uno de los miembros. En la mayoría de los casos tendrá que hacer gala de gran paciencia, porque generalmente los miembros de junta no se ponen de acuerdo sobre los contenidos de las actas, su tamaño, su redacción, y no falta el comentario desobligante, sobre todo cuando no hay presidentes de junta respetados y con autoridad.

Dentro de las funciones del secretario de la junta está la de remitir a sus miembros la documentación necesaria para el correcto desarrollo de las sesiones, dentro del tiempo y en la forma estipulada para ello. Como se explicó anteriormente, le corresponde al secretario redactar el acta y firmarla junto con el presidente, y presentar el cuadro de tareas de las sesiones anteriores, el cual se convierte en una herramienta de seguimiento muy valiosa tanto para la junta como para el director ejecutivo de la empresa.

Adicionalmente, el secretario tiene una función de guarda sobre el libro de actas de la sociedad, y es quien, con su firma, certifica la veracidad de las copias de las mismas cuando deben ser inscritas en el registro mercantil o cuando son requeridas por entidades públicas o privadas. Así mismo, conserva el libro de registro de accionistas y deja constancia en el mismo de las transacciones que sobre las acciones se realicen, al igual que la inscripción de medidas cautelares o limitaciones al dominio decididas por autoridades o por sus propietarios, respectivamente.

El secretario de junta directiva es, en última instancia, un asesor especializado en asuntos corporativos, que apoya al órgano directivo en el desempeño de su labor, cumpliendo los reglamentos internos y la ley; por otro lado, es responsable de conservar y mantener al día los registros y documentos corporativos, realizar los informes legales requeridos por entidades de inspección, vigilancia y control, garantizar el acceso a la información a accionistas para ejercer su derecho de inspección, y tener actualizada la base de datos de estos para asegurarse de que las citaciones o convocatorias a asambleas y juntas se realicen sin ningún inconveniente.

Este cargo es de tal importancia que empezamos a ver oferta de diplomados y seminarios especializados para formar a profesionales que puedan cumplir con este perfil, que cada vez es más solicitado por empresas medianas y grandes en todo el país.

Eric Duport Jaramillo
Abogado