Estados Financieros Extraordinarios. Necesarios para la transformación a SAS

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  • Publicado: 16 diciembre, 2010

Cuando una sociedad mercantil se va a transformar a SAS, debe hacer unos Estados Financieros Extraordinarios como parte del proceso de transformación.

Por regla general, cualquier sociedad mercantil podrá transformarse a Sociedad por Acciones Simplificada –SAS-, para lo cual, basta con la decisión unánime de todos los dueños de la empresa. (Art. 31 Ley 1258 de 2008)

Dicha decisión, deberá constar en el Acta en la cual la Junta de Socios o Asamblea de Accionistas tomaron dicha decisión, la cual se deberá inscribir en el respectivo registro mercantil de la Cámara de Comercio.

Estados Financieros Extraordinarios

La Ley 1258 de 2008, no menciona nada sobre el particular, pero muy claramente el Decreto 2649 de 1993 en su artículo 29, impone la obligatoriedad de todas las sociedades mercantiles de realizar unos Estados Financieros Extraordinarios cuando van a realizar las siguientes operaciones:

  • Transformación
  • Fusión o escisión
  • Con ocasión de la oferta pública de valores
  • Solicitud de concordato con los acreedores
  • Venta de un establecimiento de comercio

Como se observa, las sociedades mercantiles que quieran transformarse en otro tipo societario, en nuestro caso, en SAS, deben realizar unos Estados Financieros Extraordinarios, los cuales deberá aportarse copia junto al Acta de la Asamblea o Junta donde se aprobó la transformación, los cuales se inscribirán ante la Cámara de Comercio.

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Certificados y Dictaminados los Estados Financieros Extraordinarios

Lo primero, es que dichos Estados Financieros Extraordinarios, deben tener un corte específico, en éste caso, no puede ser superior a un mes, de la fecha en que se celebra la Asamblea o Junta y se decide la transformación.

Sobre su certificación y Dictamen, la Superintendencia de Sociedades ha señalado en su concepto 220-105767 del 8 de Noviembre del año 2010, lo siguiente:

“… De igual manera, tales estados financieros deben estar certificados en los términos del artículo 37 de la Ley 222 de 1.995, y dictaminados por el revisor fiscal, para lo cual habrá de tenerse en cuenta lo señalado en la Circular Externa 115-000011 del 21 de octubre de 2008, concretamente el punto 8. “Dictamen sobre estados financieros de propósito especial”, en la que se precisa la forma como debe emitirse esta opinión, dada la naturaleza, oportunidad y extensión de los procedimientos para compilar evidencia suficiente y apropiada, que son limitadas frente al trabajo que se desarrolla para emitir el dictamen de los estados financieros de cierre de fin de ejercicio, llamados de propósito general.”

Veamos la norma en extenso: “Art. 29. Estados financieros extraordinarios. Son estados financieros extraordinarios, los que se preparan durante el transcurso de un período como base para realizar ciertas actividades. La fecha de los mismos no puede ser anterior a un mes a la actividad o situación para la cual deban prepararse.

Salvo que las normas legales dispongan otra cosa, los estados financieros extraordinarios no implican el cierre definitivo del ejercicio y no son admisibles para disponer de las utilidades o excedentes.

Son estados financieros extraordinarios, entre otros, los que deben elaborarse con ocasión de la decisión de transformación, fusión o escisión, o con ocasión de la oferta pública de valores, la solicitud de concordato con los acreedores y la venta de un establecimiento de comercio.”

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