Este artículo fue publicado hace más de un año, por lo que es importante prestar atención a la vigencia de sus referencias normativas.
Fue con el Artículo 22 de la Ley 1014 de Enero 26 de 2006 (conocida como Ley de Emprendimiento) cuando se permitió por primera vez que llegaran a existir sociedades comerciales de toda naturaleza (excepto las comanditas) en las cuales no se necesitaba que existiera la pluralidad mínima de socios que exige el Código de Comercio, pues las mismas podrían ser conformadas por un único socio o accionista que fuese persona natural o jurídica (consulta nuestro anterior editorial: “Una nueva interpretación a la Ley de emprendimiento”).
Ese tipo de sociedades se empezaron a denominar Sociedades Unipersonales, pues así lo dispuso el Decreto reglamentario 4463 de Diciembre 15 de 2006, y han coexistido hasta la actualidad con las antiguas Empresas Unipersonales (creadas con los artículos 71 y siguientes de ley 222 de 1995 y en las cuales siempre debe haber un único propietario) al igual que con las recientemente creadas Sociedades por Acciones Simplificadas- SAS (creadas con la Ley 1258 de diciembre de 2008).
Ahora bien, y aunque la norma que le permitió su existencia a las Sociedades Unipersonales fue declarada constitucional (véase nuestro anterior editorial: Corte declara exequible artículo 22 de la ley 1014 de 2006 que da piso a las sociedades unipersonales ), es importante tener presente que las mismas ya no se han podido seguir constituyendo desde el pasado 5 de diciembre de 2008 y que las que se habían constituido hasta esa fecha tienen forzosamente que transformarse, antes del 5 de junio de 2009, en Sociedades por Acciones Simplificadas.
Lo anterior por cuanto así lo dispuso el Artículo 46 de la Ley 1258 de Diciembre 5 de 2008 donde se lee:
“Artículo 46°. Vigencia y derogatorias.- La presente Ley rige a partir del momento de su promulgación y deroga todas las disposiciones que le sean contrarias. Sin perjuicio de las ventajas y beneficios establecidos en el ordenamiento Jurídico, una vez entre en vigencia la presente Ley no se podrán constituir Sociedades unipersonales con base en el articulo 22 de la Ley 1014 de 2006. Las sociedades unipersonales constituidas al amparo de dicha disposición tendrán un término máximo improrrogable de seis (6) meses, para transformarse en sociedades por acciones simplificadas.”
Esa disposición se estableció por razón de que las S.A.S. son justamente sociedades que al igual que las Sociedades Unipersonales también pueden funcionar con un único accionista, ya sea este Persona Natural o Persona Jurídica (ver artículo 1 de la ley 1258 de 2008; consulta nuestro anterior editorial: “Sociedades por Acciones Simplificadas: el modelo societario que se impondrá en los siguientes años).
En todo caso, es de destacar que el hecho de que las Sociedades Unipersonales se vean obligadas a transformarse en SAS implica, entre otros, un gran cambio en toda su papelería y publicidad (facturas, avisos en las vías públicas, hojas de correspondencia, RUT, Cámara de Comercio, etc.) pues a la razón social de la empresa ya no se le agregará la frase “Sociedad Unipersonal” como lo dispuso el parágrafo 1 del Artículo 1 del Decreto 4463 de Diciembre de 2006, sino que tendrán que agregarle las palabras “Sociedad por Acciones Simplificadas” o la sigla S.A.S. (ver numeral 2 del Artículo 5 de la ley 1258 de 2008).
Además, si alguna sociedad unipersonal era del tipo de las anónimas, y por ello venía obligada a tener Revisor Fiscal conforme a lo indicado en el Código de Comercio (véase nuestro anterior editorial: “8 respuestas de Supersociedades sobre Sociedades Anónimas Unipersonales”), entonces, al transformarse en SAS ya no va a tener obligación de mantener vinculado a ese Revisor Fiscal mientras se mantengan por debajo de los topes de la ley 43 de 1990 (consulta nuestros anteriores editoriales: “Supersociedades dice: Las S.A.S. no requieren tener Revisor Fiscal por el solo hecho de ser anónimas”).
Si pasado el 5 de junio de 2009 alguna sociedad unipersonal no se transforma en SAS, se entiende que quedaría inhabilitada para seguir funcionando comercialmente y deberá entonces liquidarse.
Fundada en el año 2000 con la misión de “elevar el nivel profesional del Contador Público”
