Libro de registro de socios no es obligación de algunas empresas unipersonales


6 julio, 2016
Este artículo fue publicado hace más de un año, por lo que es importante prestar atención a la vigencia de sus referencias normativas.

Así se desprende de lo establecido en la norma del parágrafo 1 del artículo 125 del Decreto 2649 de 1993, el cual fue agregado con el Decreto 1878 del 2008. Esa es una de las disposiciones del Decreto 2649 de 1993, el cual seguirá teniendo aplicación a pesar de que hayan entrado en vigencia los nuevos marcos normativos contables bajo Normas Internacionales.

Si alguna empresa unipersonal (aquellas que se regulan por las normas contenidas en los artículos 71 a 81 de la Ley 222 de diciembre de 1995) se mantiene dentro de los límites de activos y trabajadores para calificar como microempresa, de conformidad con lo establecido en el numeral 3 del artículo 2 de la Ley 590 del 2000, en ese caso quedaría exonerada de diligenciar el libro de socios a que se refiere el artículo 361 del Código de Comercio y el artículo 130 del Decreto 2649 de 1993 (ver también el artículo 80 de la Ley 222 de 1995).

La conclusión anterior se deriva de lo establecido en el texto del parágrafo 1 del artículo 125 del Decreto 2649 de 1993, el cual fue agregado con el Decreto 1878 del 2008 (nota: tener presente que varias de las disposiciones del Decreto 2649 de 1993 sí se deben seguir tomando en cuenta a pesar de que hayan entrado en vigencia los nuevos marcos normativos, pues así lo dispuso el inciso segundo del numeral 3 del artículo 2.1.1 del DUR 2420 de diciembre del 2015). En dicha norma se lee lo siguiente:

Las empresas comerciales que se encuentren en las condiciones previstas en el numeral 3 del artículo 2° de la Ley 590 de 2000, modificado por el artículo 2° de la Ley 905 de 2004 o la norma que lo sustituya, así como las entidades de naturaleza no comercial que estén obligadas u opten por llevar contabilidad en los términos del artículo 1° del presente decreto y que se ajusten a las condiciones previstas en este artículo, deben llevar los libros necesarios para:

1. Establecer mensualmente el resumen de todas las operaciones por cada cuenta, sus movimientos débito y crédito, y sus saldos.
2. Determinar la propiedad del ente, el movimiento de los aportes de capital y las restricciones que pesen sobre ellos.
3. Dejar constancia de las decisiones adoptadas por los órganos colegiados de dirección, administración y control del ente económico.
4. Conocer las transacciones individuales, cuando estas se registren en los libros de resumen en forma global.
5. Conocer los códigos o símbolos utilizados para describir las transacciones, con indicación de las adiciones, modificaciones, sustituciones o cancelaciones que se hagan de unas y otras.
6. Los libros auxiliares necesarios para entender los principales.
7. Cumplir las exigencias de otras normas legales.

Los libros con los cuales se dé cumplimiento a los numerales 1, 2 y 3 de este parágrafo, deberán llenar los requisitos de registro y autenticación previstos para cada tipo de entidad u organización, ante la autoridad competente. En tratándose de las personas naturales, no son obligatorios los libros de los numerales 2 y 3; y en el caso de las empresas unipersonales no será obligatorio el libro señalado en el numeral 2 de este parágrafo”.

(El subrayado es nuestro).

“las empresas unipersonales, mientras califiquen como microempresas en los términos de la Ley 590 del 2000, quedan exoneradas de llevar dicho libro”

Como puede observarse, la norma del numeral 2 del parágrafo antes citado hace referencia de forma tácita a lo que se conoce como el “libro de registro de socios” (ver el artículo 361 del Código de Comercio), pues es en dicho libro donde se llevarían los registros necesarios para identificar a los propietarios de una sociedad limitada o una empresa unipersonal. Sin embargo, y como lo expresa el último inciso del mismo parágrafo, las empresas unipersonales, mientras califiquen como microempresas en los términos de la Ley 590 del 2000, quedan exoneradas de llevar dicho libro.

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Debe recordarse que las empresas unipersonales de la Ley 222 de 1995, desde su constitución hasta su liquidación, únicamente pueden tener un único socio. Por tanto, se puede entender que la norma contenida en el parágrafo 1 del artículo 125 del Decreto 2649 de 1993 que antes citamos, busca simplificarle justamente las obligaciones sobre libros de comercio a ese tipo de sociedades, pues sería todo un desgaste llevar un libro de socios si sucede que la empresa unipersonal siempre le pertenecerá a un único socio.

En las SAS sí es obligatorio llevar siempre el libro de registro de accionistas

A diferencia de lo que sucede con las empresas unipersonales de la Ley 222 de 1995 (las cuales, como se demostró anteriormente, pueden llegar a quedar exoneradas de la obligación de llevar el libro de registro de socios), las sociedades por acciones simplificadas –SAS–, reguladas en la Ley 1258 del 2008, y sin importar si son de uno o varios accionistas, sí están obligadas en todos los casos a llevar el libro de registro de accionistas (ver los artículos 12, 22 y 37 de la Ley 1258 del 2008).

Además, en el Proyecto de Ley 070 que inició su trámite en el Congreso en agosto del 2015 y que busca efectuar una modificación al régimen societario en Colombia, al igual que aprobar varias modificaciones a la Ley 1258 del 2008, no se contempló la exoneración para las SAS de un único accionista de seguir llevando el libro de accionistas.

Por último, es importante destacar que luego de la modificación que el Decreto-Ley 019 de enero del 2012 le efectuara a los artículos 28 y 56 del Código de Comercio, los libros de socios o accionistas sí se deben seguir registrando en las Cámaras de Comercio, pero dicha tarea, al igual que su diligenciamiento, se puede hacer hoy día de forma electrónica (ver los artículos 2.2.2.39.1 hasta 2.2.2.39.12 del Decreto Único 1070 del Ministerio de Comercio de mayo del 2015, los cuales recopilan la norma que estuvo vigente en el Decreto 805 de abril del 2013; ver también las Circulares 01 y 04 del 2014 expedidas por la Superintendencia de Industria y Comercio).

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  • 6 julio, 2016
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