Este artículo fue publicado hace más de un año, por lo que es importante prestar atención a la vigencia de sus referencias normativas.
La Ley 1429 de 2010, Ley de Formalización y Generación de Empleo y que simplificó algunos trámites mercantiles y laborales, estableció en su Artículo 25, la posibilidad que una sociedad que voluntariamente decida disolverse y no tiene pasivos externos, pueda rápidamente adelantar la liquidación y terminarla con la aprobación de la cuenta final de la liquidación.
Veamos la norma:
“Ley 1429 de 2010, Artículo 25. Liquidación privada de sociedades sin pasivos externos. En aquellos casos en que, una vez confeccionado el inventario del patrimonio social conforme a la ley, se ponga de manifiesto que la sociedad carece de pasivo externo, el liquidador de la sociedad convocará de modo inmediato a una reunión de la asamblea general de accionistas o junta de socios, con el propósito de someter a su consideración tanto el mencionado inventario como la cuenta final de la liquidación.”
Como observamos, si el liquidador determina que la sociedad carece de pasivo externo, convocará inmediatamente a reunión del máximo órgano social para que éstos aprueben el inventario y la cuenta final de la liquidación.
De tal manera que la expresión “…convocará de modo inmediato…”, ha llevado en la práctica y así lo advertimos tiempo atrás, a que muchos socios, accionistas y liquidadores cómplices, hayan liquidado sociedades en un par de días, ocultando la existencia de acreedores externos.
La Superintendencia de Sociedades acaba de publicar su Concepto 220-025543 del 27 de abril de 2012, en el cual manifiesta que si bien el Artículo 25 de la Ley 1429 agiliza el trámite de liquidación privada de una sociedad cuando no tiene pasivo externo, ha manifestado que dicha norma, en ningún momento ha derogado o dejado sin efectos el Artículo 232 del Código de Comercio.
C.Co. “Art. 232. Informa a los acreedores del estado de liquidación. Las personas que entren a actuar como liquidadores deberán informar a los acreedores sociales del estado de liquidación en que se encuentra la sociedad, una vez disuelta, mediante aviso que se publicará en un periódico que circule regularmente en el lugar del domicilio social y que se fijará en lugar visible de las oficinas y establecimientos de comercio de la sociedad.”
Para la Supersociedades, cuando el Artículo 25 de la Ley 1429 dice: “…En aquellos casos en que, una vez confeccionado el inventario del patrimonio social conforme a la ley…” ese conforme a la ley, incluye la obligación de hacer público el estado en que se encuentra la sociedad a través del aviso del artículo 232 del Estatuto Mercantil al comienzo de la liquidación.
Pues el objetivo de la publicación, anota la Supersociedades, “… es que todos los acreedores de una sociedad conocidos o no, se informen oportunamente del estado de liquidación en que la misma se encuentra, para facilitar de esta forma que puedan hace valer sus acreencias, contando con que eventualmente pueden existir créditos de los que no tenga conocimiento la misma sociedad por razones de diversa índole o, supuestos acreedores que se consideren con derecho a exigir su cancelación, todo lo cual determinará que a la postre, el inventario que sirva de base para la liquidación realmente incluya la totalidad de los activos sociales y los pasivos a su cargo.”
De tal manera para concluir, así sea una liquidación privada sin pasivos externos con base en la Ley 1429, es obligatorio hacer lo publicado en el aviso que exige el artículo 232 del Código de Comercio, como requisito imperativo dentro del proceso de la liquidación del patrimonio social.
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