Oficio 115-036176 de 11-06-2010

LIBROS DE CONTABILIDAD

Sea lo primero aclarar que las consultas que se presentan a esta Entidad se resuelven de manera general, abstracta e impersonal, de acuerdo con las facultades conferidas en ejercicio de las atribuciones de inspección, vigilancia y control de las sociedades comerciales expresamente señaladas en la Ley 222 de 1995 y se circunscribe a hacer claridad en cuanto al texto de las normas de manera general, para lo cual armoniza las disposiciones en su conjunto de acuerdo al asunto que se trate y emite su concepto, ciñéndonos en un todo a las normas vigentes sobre la materia.

En la fusión de dos sociedades, los libros registrados de la primera sociedad se pueden seguir utilizando hasta su terminación o la sociedad que recibe la fusión tiene que registrar nuevos libros.

Al respecto es procedente hacer las siguientes precisiones:

El numeral 3 del artículo 19 del Código de Comercio, establece que es obligación de todo comerciante,  llevar contabilidad regular de sus negocios conforme a las prescripciones legales. Asimismo, los artículos 48 y 50 ibídem disponen que la contabilidad debe suministrar la historia clara, completa y fidedigna de los negocios del comerciante, con sujeción a las reglamentaciones que expida el Gobierno. Estas reglamentaciones están contenidas, entre otras providencias, en el Decreto 2649 de 1993 y sus modificatorios.

En cuanto a los libros de comercio, el artículo 125 del Decreto 2649 de 1993, consagra que los estados financieros deben ser elaborados con fundamento en los libros en los cuales se hubieren asentado los comprobantes. A su turno, el artículo 126 del decreto antes citado, establece que cuando la ley así lo exija, para que puedan servir de prueba los libros deben ser registrados previamente a su diligenciamiento, ante las autoridades o entidades competentes en el lugar de su domicilio principal.

Lo anterior nos permite concluir que cada comerciante de manera individual, debe conformar sus  libros de contabilidad debidamente registrados, desde su constitución y durante su vida jurídica.

De otra parte, el artículo 172 del Código Mercantil define que habrá fusión, cuando una o más sociedades se disuelvan, sin liquidarse, para ser absorbidas por otra o para crear una nueva. La absorbente o la nueva compañía adquirirán los derechos y obligaciones de la sociedad o sociedades disueltas al formalizarse el acuerdo de fusión.

Observamos entonces dos situaciones, a saber: 1) Que una sociedad existente llamada absorbente adquiera los derechos y obligaciones de una o varias sociedades que se disuelven (absorbidas) y, 2) Que sea una nueva compañía quien adquiere los derechos y obligaciones de las absorbidas.

Para el primer caso, es la absorbente quien recibe en su contabilidad los bienes, derechos y obligaciones sin perder su identidad, motivo por el cual son los libros de ésta los que se deben seguir utilizando durante su vida social. Ahora bien, como consecuencia de su disolución, los libros contables de las absorbidas cesarán al ser trasladados sus saldos a la compañía absorbente.

En el segundo caso, al ser una nueva sociedad la que recibe los bienes, derechos y obligaciones de las sociedades disueltas por el proceso de fusión, ella deberá inscribir sus propios libros (nuevos) en el Registro Mercantil y contabilizar los valores trasladados de las compañías absorbidas. Los libros contables de estas últimas, al igual que lo anotado en el párrafo precedente, fenecerán por efecto de su disolución.

Finalmente, consideramos oportuno anotar que los traslados y demás registros contables producto de una operación de fusión deben realizarse con base en los saldos existentes a la fecha de inscripción de la escritura en el Registro Mercantil conforme a la operación aprobada. Esto implica el traslado de los valores de bienes, derechos y obligaciones que involucran rubros del activo, pasivo, patrimonio, ingresos, costos y gastos. Sin embargo, si en el contenido de la escritura se incluye la transferencia de bienes inmuebles, la operación se entiende completada con la inscripción en la oficina de registro de instrumentos públicos correspondiente.