Este artículo fue publicado hace más de un año, por lo que es importante prestar atención a la vigencia de sus referencias normativas.
Superintendencia de Sociedades
Oficio 220-063929
Mayo 07 de 2018
Asunto: Aumento del capital social – prima en colocación de acciones.
Me refiero a su comunicación radicada con el número 2010-01-101304, mediante la cual pone de manifiesto que en una sociedad anónima se aumenta el capital y acorde con el reglamento de colocación, este implica una prima en colocación, situación frente a la cual consulta si en la escritura de aumento, tiene que incluirse el valor de la prima en colocación de acciones, o si ésta solamente se corre por el aumento de capital.
En primer lugar procede señalar que cuando quiera que una sociedad por acciones pretenda aumentar su capital suscrito, por regla general, debe proceder a realizar una oferta de acciones en los términos de la ley, de los estatutos y en particular del reglamento de suscripción. Dicho reglamento debe indicar el precio en que será ofrecida la acción, que en todo caso no será inferior al valor nominal (artículo 385 C.Co), lo cual quiere decir que puede colocarse por un valor diferente y en todo caso superior al valor nominal de la acción.
La diferencia entre el valor nominal y el valor pagado por la acción, es lo que se entiende como prima en colocación, que en últimas son recursos de que dispone la empresa pero que siguen a disposición de los asociados para darle un destino final. Según esta Entidad lo ha precisado, se trata de una ganancia obtenida por la compañía, auspiciada por los mismos accionistas o por terceros interesados en participar en la compañía, pero sin tener la connotación de capital suscrito o de pasivo externo a favor de los accionistas.
Es en este contexto que el artículo 84 del Decreto 2649 de 1993 define la prima en colocación como el mayor valor cancelado sobre el valor nominal o sobre el costo de los aportes, y es por ello que ordena su registro contable, plenamente individualizado y por separado dentro del patrimonio.
En consecuencia, con fundamento, en los artículos 384 y 386 del Código de Comercio, para efectos societarios, la prima en colocación de acciones hace parte del aporte entregado por el socio o accionista a la compañía. Dicho aporte, se compone de dos partidas patrimoniales ( A) el capital social, que es la sumatoria de las alícuotas a valor nominal y (B) la prima en colocación de acciones que refleja el mayor valor sobre el nominal después de haber sido constituida la sociedad.
Por su parte se tiene que de conformidad con el artículo 392 del Código de Comercio, reglamentado por el Decreto 1154 de 1984, una vez vencido el término de la oferta para suscribir, el Revisor Fiscal deberá enviar a la Cámara de Comercio con jurisdicción en el lugar del domicilio principal de la sociedad la información sobre el número de las acciones suscritas, los pagos efectuados a cuenta de las mismas, la cifra en que se eleva el capital suscrito, las cuotas pendientes y los plazos para cubrirlas”.
En conclusión:
En los anteriores términos su solicitud se ha atendido, no sin antes manifestarle que el presente oficio tiene los alcances del artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, e igualmente que en la P. Web de la Entidad pude consultar la normatividad, la doctrina societaria, así como la Circular Básica Jurídica, entre otros.
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