Este artículo fue publicado hace más de un año, por lo que es importante prestar atención a la vigencia de sus referencias normativas.
Dentro del mundo empresarial, de forma continua se llevan a cabo un sinnúmero de operaciones jurídicas que dependen directamente del tipo societario. A continuación, se presentan 6 respuestas claves a preguntas frecuentes sobre este tema, abordadas por nuestro equipo experto en la materia.
Derecho al voto de socios comanditarios en una sociedad en comandita simple
El Dr. José Vicente Hurtado indica que los socios comanditarios, de acuerdo con el Código de Comercio, tienen derecho al voto en una sociedad en comandita simple, sin embargo, es importante aclarar que los votos dependen del número de cuotas que tenga cada socio en la sociedad.
Transformación de sociedad colombiana en sucursal de una extranjera
El Dr. José Vicente Hurtado señala que no es posible llevar a cabo la transformación de una sociedad colombiana en una sucursal extranjera. Lo anterior, es ratificado por el oficio 220177560 del 05 de diciembre de 2012, emitido por la Supersociedades. Esto se debe a que la sucursal de una sociedad extranjera no tiene una personalidad jurídica diferente a la de la matriz, pues se trata de un establecimiento de comercio que se establece en el territorio colombiano para que la sociedad del exterior pueda actuar por su conducto sin que sea titular de derecho ni de obligaciones en forma autónoma de la sociedad extranjera.
Diferencia entre acciones de goce e industria en sociedad anónima
El Dr. José Vicente Hurtado menciona que, de acuerdo con el artículo 380 del Código de comercio las acciones de goce e industria no son diferentes pues ambas buscan lo siguiente:
“compensar las aportaciones de servicios, trabajo, conocimientos tecnológicos, secretos industriales o comerciales, asistencia técnica y, en general, toda obligación de hacer a cargo del aportante. Los títulos de estas acciones permanecerán depositados en la caja social para ser entregados al aportante, en la medida en que cumpla su obligación y, mientras tanto, no serán negociables.
Posibilidad que en sociedad en comandita simple, socio gestor realice negocios
El Dr. Alexander Coral aclara que la posibilidad de que un socio gestor realice negocios en una comandita simple sin consultar a la sociedad dependerá de las facultades que se hayan establecido o autorizado en los estatutos. Ahora bien, si en los estatutos no hay un límite o restricción alguna, el representante legal o gerente hará toda clase de negocios que considere traerán beneficios para la entidad.
En ese sentido (y para este caso), resulta pertinente establecer claramente dentro de los estatutos cuáles son los límites a los que se debe sujetar el socio gestor.
Fusión de Sociedad Anónima con una Ltda con futura transformación en una SAS
El Dr. Alexander Coral indica que una sociedad mercantil se puede fusionar con otra mercantil. Ahora bien, lo que no se puede fusionar son entidades de distinta naturaleza, como por ejemplo intentar fusionar una sociedad mercantil con una entidad sin ánimo de lucro. En ese sentido, se puede realizar fusión por absorción cuando la asamblea de accionistas de la sociedad anónima aprueba que va absorber y la junta de socios de la sociedad limitada autoriza la absorción.
Caso de sociedad Ltda. que abrirá sucursal donde entra socio capitalista
El Dr. Alexander Coral aclara que si se está hablando de una sociedad limitada con varias sucursales no se está hablando de varias empresas, pues lo que existe es una persona jurídica denominada sociedad de responsabilidad limitada. En ese sentido, si se presenta el ingreso de un nuevo socio a través de una reforma estatutaria, este entrará a ser dueño de todos los bienes, incluyendo los de las sucursales, de acuerdo con su respectivo porcentaje de participación. Esto, de conformidad con lo que establece el Código de Comercio.
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