Este artículo fue publicado hace más de un año, por lo que es importante prestar atención a la vigencia de sus referencias normativas.
El contador y el revisor fiscal mantendrán las responsabilidades frente a la sociedad y ante terceros, a pesar de que la sociedad entre en liquidación voluntaria u obligatoria. Claro está que también mantienen sus derechos económicos.
Las sociedades que culminan el proceso de disolución e inician el proceso de liquidación, se cuestionan sobre la continuidad del contador y revisor fiscal, frente a lo cual es importante considerar que, si bien la sociedad cesa las actividades propias del objeto social, subsisten las obligaciones fiscales, comerciales, laborales, entre otras; por ello, se requiere que tanto contador como revisor fiscal den continuidad a sus labores, puesto que la Sociedad necesita la expedición de la información financiera con el aval del respectivo profesional y dictaminada para el caso de las sociedades obligadas a tener revisor fiscal.
La obligación se mantiene en razón a que la empresa continúa ejecutando actos mercantiles propios de la liquidación, entre los que se pueden señalar: la venta de activos para pagar a los acreedores, ejecutar el pago de impuestos generados y adeudados, reparto de excedentes o utilidades en caso de que existan, entre otras.
Por lo anterior, tanto el contador como el revisor fiscal (siempre que la sociedad se encuentre obligada a tenerlo) deben mantenerse hasta cuando culmine el proceso de liquidación, pues sus actuaciones tienen operancia durante todo el período de vida social de la empresa.
El liquidador no es reemplazo ni está destinado a ejercer funciones de contador o revisor fiscal; las funciones de este deben direccionarse a la coordinación y dirección del proceso liquidatario en su principal objetivo que es el saneamiento de acreedores y la culminación de la negociación de los bienes de la empresa, a fin de cumplir con todas las obligaciones.
Sumado a lo anterior, el liquidador debe delegar las posibilidades de actuaciones a los profesionales en mención, y facilitarles el ejercicio de sus funciones por medio del acceso a la información integral de la organización.
Las obligaciones del contador y revisor fiscal solo desaparecen al momento de ser removidos y remplazados por la Asamblea de Accionistas o Junta de Socios o porque se finaliza toda la etapa de liquidación, con la extinción de la Persona Jurídica.
Por supuesto, debido a que el hecho de seguir ejecutando sus labores una vez declarada la Disolución y en estado de Liquidación, el liquidador tiene el deber de incluir los salarios u honorarios que se van generando durante el trámite de liquidación del contador, igual sucede con los honorarios del revisor fiscal y cancelarlos en la medida en que se causan; pues los gastos que se generan para la sociedad una vez se inicia el respectivo proceso liquidatario, son considerados Gastos Administrativos, los cuales tienen prelación sobre los pasivos generados antes de iniciar la liquidación.
Por ello, el liquidador debe constituir en su plan de trabajo una reserva para atender los gastos administrativos que se van generando en el transcurso del proceso según el tiempo presupuestado. Entre estos gastos se pueden resaltar: salarios, honorarios, arriendos, servicios públicos, entre otros.
So pena de lo anterior, por solicitud o de oficio, se puede solicitar la remoción del liquidador, artículo 171 de la Ley 222 de 1995, y adelantar las acciones de reparación del caso, por la omisión.
Es menester recordar que el contador puede ser vinculado a través de contrato de trabajo o de prestación de servicios, por escogencia que puede hacer directamente el gerente. Mientras que al revisor fiscal lo escoge y remueve el máximo Órgano social representado en la Asamblea de Accionistas o Junta de Socios.
De tal manera que para el caso del contador, será necesario un acuerdo entre el profesional y la Empresa a través del gerente, a fin de determinar, de mutuo acuerdo, una reducción del salario o los honorarios percibidos; cuando el contador no acepte y exista contrato de trabajo y la Empresa lo desvincula, deberá indemnizarlo por despido sin justa causa en concordancia con el artículo 64 del Código Sustantivo del Trabajo –CST.
En caso de existir contrato de prestación de servicios, no se indemniza a menos que se haya fijado una cláusula penal, por incumplir el término del contrato. No obstante, si se desvincula al contador en la etapa de liquidación, se debe vincular inmediatamente a otro, pues dicho cargo es fundamental para la organización.
En el caso del revisor fiscal, así como se nombró por decisión de la Asamblea de Accionistas o Junta de Socios, corresponde a dicho Órgano social, determinar los honorarios por pagar.
Por lo anterior, para reducir los honorarios del revisor fiscal, es necesario que se reúna la Asamblea o Junta y se lo proponga al revisor fiscal; para los casos en los que no se logre establecer un acuerdo, el máximo Órgano social lo puede remover y nombrar inmediatamente a otro. En este caso, no hay lugar a indemnización, pues al revisor fiscal se le vincula por nombramiento, el cual es de libre nombramiento y remoción y se vincula por contrato de prestación de servicios.
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