SAS: reunión de segunda convocatoria no requiere de pluralidad


11 mayo, 2015
Este artículo fue publicado hace más de un año, por lo que es importante prestar atención a la vigencia de sus referencias normativas.

La Superintendencia de Sociedades en el Oficio 220-051665 del 14 de abril de 2015 señala que en las Sociedades por Acciones Simplificadas, las reuniones de segunda convocatoria se podrán desarrollar con un solo accionista, siempre que la primera reunión no se celebre por falta de quórum.

Reuniones por derecho propio en las Sociedades por Acciones Simplificadas

La reunión por derecho propio se realiza a través de una convocatoria de origen legal en aras de suplir la falta de convocatoria a la reunión ordinaria por los administradores de la sociedad. En ese sentido, el artículo 422 del Código de Comercio establece que si dicha reunión ordinaria no se convoca, la asamblea se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril a las 10 de la mañana en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administración de la sociedad

De acuerdo con el Oficio 220-051665 del 14 de abril de 2015 proferido por la Superintendencia de Sociedades, la reunión por derecho propio es viable en las Sociedades por Acciones Simplificadas, cuando en sus estatutos no se hubiese regulado nada al respecto, teniendo en cuenta que la convocatoria para la reunión por derecho propio es de carácter legal.

Ahora, en el evento en que los estatutos sociales del descrito tipo societario contemplen la reunión por derecho propio al tenor de lo estipulado en el artículo 422 del Código de Comercio, su viabilidad es evidente y no merece discusión alguna.

De otro lado, si en los estatutos de la Sociedad por Acciones Simplificada se determinan unas condiciones diversas al contenido del mencionado artículo 422 para realizar la reunión por derecho propio, como por ejemplo señalar una fecha, hora o quórum especial distinto de lo señalado en la citada norma, la Superintendencia de Sociedades en el aludido oficio afirma que tales reuniones se catalogan como de convocatoria estatutaria, más que de “derecho propio”.

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Por otra parte, el oficio en mención establece que es jurídicamente posible contemplar en los estatutos sociales de la Sociedad por Acciones Simplificada  que en ninguna circunstancia será posible celebrar reunión por derecho propio.

Reuniones de segunda convocatoria en las Sociedades por Acciones Simplificadas

En el Oficio 220-051665 del 14 de abril de 2015 se hace hincapié en el contenido del parágrafo del artículo 20 de la Ley 1258 de 2008 (Ley de Sociedades por Acciones Simplificadas) en donde se establece que en las convocatorias de la primera reunión de asamblea se puede incluir de una vez la citación a la reunión de segunda convocatoria, la cual se realizaría en el caso en que para la primera oportunidad no se reúna el número suficiente de miembros para conformar el quórum pactado en los estatutos.

Aunado a lo anterior, el oficio objeto de análisis señala que las reuniones de segunda convocatoria se efectuarían tanto en el evento en que no se haga ninguna referencia de éstas en los estatutos sociales de la Sociedad por Acciones Simplificada, como en la circunstancia en que dicha modalidad de reunión se contemple de manera expresa en los estatutos del citado tipo societario.

Ahora, es importante aclarar que la Ley 1258 de 2008 es imperativa en cuanto a la época en que se debe realizar la reunión de segunda convocatoria y en lo referente al supuesto que determina su viabilidad. En ese sentido, la descrita ley determina que la citada reunión no se debe llevar a cabo  antes de los diez días hábiles siguientes a la fecha de la primera reunión, ni después de los treinta días hábiles siguientes. También señala que la ausencia de quórum en la primera reunión se constituye en un requisito previo para realizar la reunión de segunda convocatoria.

“en el contexto de las Sociedades por Acciones Simplificadas, las deliberaciones de segunda convocatoria no necesitan del requisito de pluralidad de socios”

De otro lado, la Superintendencia de Sociedades reitera en el oficio en mención lo señalado en el Oficio 220-007091 del 28 de enero de 2015, al aseverar que, en el contexto de las Sociedades por Acciones Simplificadas, las deliberaciones de segunda convocatoria no necesitan del requisito de pluralidad de socios, por lo tanto, si asiste un solo miembro o accionista, éste tendrá todas las facultades para tomar las decisiones dentro de la reunión.

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Ab. José Vicente Hurtado P.
Universidad Santo Tomás, Seccional Bucaramanga.
Especialista y Mg. en Derecho Comercial.
Universidad Externado de Colombia.

* Exclusivo para actualicese.co

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  • 11 mayo, 2015
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