Este artículo fue publicado hace más de un año, por lo que es importante prestar atención a la vigencia de sus referencias normativas.

Pago de dividendos cuando hay cesión de acciones, ¿a quién se le paga?


Pago de dividendos cuando hay cesión de acciones, ¿a quién se le paga?
Actualizado: 13 septiembre, 2012 (hace 12 años)

Es común que el máximo órgano social decrete utilidades, pero el pago de los dividendos se haga en una fecha futura, sin embargo cuando se llega a esa fecha la titularidad de la acción ha cambiado de dueño. A quién se le paga, ¿a quien era accionista cuando se decretó o al que es cuando se paga el dividendo?

Nadie se asocia para perder, siempre el sueño es ganar y eso pasa en las sociedades comerciales, “El de recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de ejercicio, con sujeción a lo dispuesto en la ley o en los estatutos”. (Art. 379 del C.Co.)

De tal manera que una vez el máximo órgano social (Asamblea de Accionistas) en reunión revise los estados financieros y quiera decretar utilidades, haciendo previamente las deducciones y reservas legales y estatutarias, estudiará el proyecto de distribución de utilidades y si existen así lo podrá aprobar.

Pero en la misma aprobación de distribución de utilidades, el máximo órgano social podrá decidir la forma en que se pagará, v.g. en 60 días, 90 días o en 3 cuotas mensuales, dos cuotas semestrales, etc.

Finalmente ese pago de la distribución de utilidades que reciba el asociado es el dividendo en el momento mismo de recibirlo (Diferencias entre utilidades y dividendos).

Entre el momento que se decreta el reparto de utilidades y la fecha exacta del pago, hay cesión de acciones a quién se le paga ¿al viejo o nuevo accionista?

Para dar respuesta y sus dos posibilidades, veamos primero las siguientes normas:

Código de Comercio

Art. 418. Pertenencia de los dividendos pendiente. Los dividendos pendientes pertenecerán al adquirente de las acciones desde la fecha de la carta de traspaso, salvo pacto en contrario de las partes, en cuyo caso lo expresarán en la misma carta.”

Art. 455. Pago de dividendos en la sociedad anónima. Hechas las reservas a que se refieren los artículos anteriores, se distribuirá el remanente entre los accionistas.
El pago del dividendo se hará en dinero efectivo, en las épocas que acuerde la asamblea general al decretarlo y a quien tenga la calidad de accionista al tiempo de hacerse exigible cada pago. […]”

Si observamos, el artículo 418 del C.Co. establece una regla general y una excepción, la regla general también se repite en el artículo 455 dice:

Pertenencia de los dividendos pendiente. Los dividendos pendientes pertenecerán al adquirente de las acciones desde la fecha de la carta de traspaso…” (418) y “…El pago del dividendo se hará… en las épocas que acuerde la asamblea general al decretarlo y a quien tenga la calidad de accionista al tiempo de hacerse exigible cada pago…” (455)

Como observamos, la regla general en ambas normas es pagarle los dividendos a quien ese día de pago sea el propietario de las acciones, de tal manera que si para ese día es un nuevo accionista distinto al que era cuando se hizo la asamblea que decretó el reparto de utilidades, se le paga al actual o sea, al nuevo.

La excepción está en la parte final del artículo 418 del C.Co. “…salvo pacto en contrario de las partes, en cuyo caso lo expresarán en la misma carta”. Como observamos, si al momento de hacer la cesión de acciones entre cedente y cesionario estos dos pactan que el cedente conservará el derecho de recibir los dividendos decretados, pero que se pagarán en fecha futura, eso debe quedar por escrito, lo cual podrá ser en la misma parte posterior del título valor (acción) o en documento separado. En este último caso deberá remitirse copia junto con la cesión al administrador de la sociedad, quien es el responsable de inscribir en el libro de accionistas el cambio correspondiente de la titularidad de las acciones y de cumplir la decisión excepcional tomada entre cedente y cesionario respecto al pago de dividendos a quien ya no tiene la calidad de accionista.

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