Este artículo fue publicado hace más de un año, por lo que es importante prestar atención a la vigencia de sus referencias normativas.
Las sociedades vigiladas por la Supersociedades que en el año inmediatamente anterior hayan realizado habitualmente negocios o transacciones de cualquier naturaleza con personas naturales o jurídicas extranjeras de derecho público o privado, y que cumplan con ciertas condiciones, tendrán que adoptar un programa de ética empresarial.
Con la expedición de la Circular Externa 100-0000003 de julio 26 del 2016, la Supersociedades suministra una guía sobre la forma en que las sociedades podrían implementar un programa de ética empresarial que les ayude a minimizar el riesgo de participar en actos de soborno transnacional. En dicha circular externa la entidad sugiere que los programas de ética empresarial que deben implementar las sociedades se tendrían que basar en la aplicación de 8 principios fundamentales.
Los altos directivos serán siempre los encargados de definir las “políticas de cumplimiento”, es decir, las políticas con las cuales la sociedad que dirigen podrá llevar a cabo sus negocios de manera ética, transparente y honesta y le permitan al mismo tiempo identificar, detectar, prevenir y atenuar los riesgos relacionados con el soborno transnacional y otras prácticas corruptas. Para lograrlo, los altos directivos tendrán que poner en marcha las políticas de cumplimiento y adelantar acciones para divulgar dichas políticas.
La Supersociedades sugiere que se adopten procedimientos de evaluación que sean proporcionales al tamaño, estructura, naturaleza, países de operación y actividades específicas de la persona jurídica. Para cada uno de estos elementos, la circular contiene sugerencias prácticas para medir por ejemplo en qué casos las operaciones que se llevan a cabo en ciertos países podrían terminar exponiendo a la sociedad a participar en situaciones de soborno transnacional. Ese sería el caso por ejemplo de que las operaciones se lleven a cabo en países considerados como paraísos fiscales por parte del Gobierno colombiano.
En este manual tendrían que regularse aspectos para las operaciones internacionales de la sociedad, tales como: entrega de regalos a terceros; la política de la sociedad en materia de remuneraciones y pago de comisiones a empleados y contratistas respecto de negocios o transacciones internacionales; los gastos de la sociedad relacionados con actividades de entretenimiento, alimentación, hospedaje y viaje; entre otras.
Lo anterior implica que los altos directivos designen una persona natural para liderar y administrar el sistema de gestión de riesgos de soborno transnacional. Dicha persona podrá, si así lo deciden los órganos competentes de la sociedad, asumir funciones relacionadas con otros sistemas de gestión de riesgo, como las vinculadas con el lavado de activos y el financiamiento del terrorismo, la protección de datos personales y la prevención de infracciones al régimen de competencia.
Este principio hace referencia a la revisión periódica que ha de realizarse sobre los aspectos legales, contables y financieros relacionados con un negocio o transacción internacional, cuyo propósito es identificar y evaluar los riesgos de soborno transnacional que pueden afectar a la sociedad, sus sociedades subordinadas y a los contratistas.
La Supersociedades sugiere que las sociedades deben evaluar y poner en práctica las técnicas que consideren apropiadas para supervisar y evaluar periódicamente la efectividad de sus procedimientos en la prevención del soborno transnacional y otras prácticas corruptas, así como para actualizar sus políticas de cumplimiento cuando sea necesario.
Entre las técnicas que se pueden utilizar figura la realización de auditorías de cumplimiento y procedimientos de debida diligencia conforme lo disponga el oficial de cumplimiento.
La sociedad tendría que efectuar campañas de comunicación y capacitaciones a sus propios empleados y a los trabajadores de sus contratistas, donde se debe informar sobre las sanciones para los empleados que infrinjan el programa de ética empresarial o cualquier norma relacionada con el soborno transnacional.
La entidad sugiere que la sociedad habilite mecanismos de fácil acceso para que los empleados, asociados, contratistas y cualquier persona manifiesten sus inquietudes respecto a infracciones relacionadas con el soborno transnacional o cualquier otra práctica corrupta.
A su vez propone que la sociedad disponga de líneas telefónicas para hacer denuncias anónimas y que se adopten medidas para garantizar que ninguno de sus empleados denunciantes sea objeto de represalias por haber reportado infracciones a la ley o a las políticas de cumplimiento.
Fundada en el año 2000 con la misión de “elevar el nivel profesional del Contador Público”
