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Prórroga automática en Contratos de Distribución: Solicitud inoportuna se considera abusiva


Prórroga automática en Contratos de Distribución: Solicitud inoportuna se considera abusiva
Actualizado: 7 septiembre, 2015 (hace 9 años)

En el evento en que uno de los extremos del contrato decida no prorrogar la relación negocial, debe expresarlo mediante un aviso dirigido a la otra parte, antes del vencimiento de la vigencia inicial y dentro de un término prudencial y razonable, pues, de lo contrario tal conducta se considera abusiva.

Las cláusulas de prórroga automática en los Contratos de Distribución

“El derecho colombiano no prohíbe el empleo de las cláusulas de prórroga automática en el contenido de los contratos de distribución, por lo tanto su viabilidad jurídica es indiscutible”

Actualmente es normal que los empresarios acuerden en los Contratos de Distribución, por ejemplo, la agencia comercial, concesión, suministro, entre otros, cláusulas orientadas a que dichos contratos se prorroguen de manera automática, es decir que su vigencia se extienda por el mismo término inicial, sin necesidad de aviso previo por las partes.

El derecho colombiano no prohíbe el empleo de las cláusulas de prórroga automática en el contenido de los contratos de distribución, por lo tanto su viabilidad jurídica es indiscutible.

Para comprender el contenido de las cláusulas de prórroga automática en los contratos de distribución, se parte de la existencia en tales contratos de un término de duración específico, por ejemplo, de un año contado desde su suscripción, y en el caso en que ninguna de las partes no avisa a la otra su interés de no continuar con la relación negocial antes del vencimiento de dicha vigencia, el contrato se entenderá prorrogado o extendido en el tiempo, de manera automática por el mismo término inicial.

El uso de tales cláusulas por quienes participan en la cadena de distribución obedece a que facilita la continuidad y desarrollo normal de sus relaciones contractuales sin ningún tipo de obstáculo temporal, lo cual es acorde con la naturaleza estable y prolongada en el tiempo que ostenta tales contratos, pues ellos tienen una duración que por lo general es de varios años.

Sumado a lo precedente, el derecho colombiano no prohíbe el empleo de las cláusulas de prórroga automática en el contenido de los contratos de distribución, por lo tanto su viabilidad jurídica es indiscutible.

¿Cuáles son los eventos en que se vulnera la facultad de no prorrogar un contrato?

A pesar de que el ordenamiento jurídico colombiano permite a los empresarios, que participan en la cadena de distribución, el uso de las cláusulas de prórroga automática, en la práctica han surgido inconvenientes cuando uno de los extremos negociales –para evitar que la prórroga automática se estructure– asume conductas contrarias al principio de la buena fe contractual, como abusar de su posición dominante en el contrato, afectar la confianza legítima de la otra parte, entre otras.

Dentro de las conductas que algunos fabricantes despliegan y que tornan abusiva la facultad de no prorrogar el contrato, está aquella en donde tales empresarios incitan al distribuidor realizar inversiones de gran cuantía (incrementar el número de locales comerciales, ampliar el número de trabajadores directos, extender su nicho de mercado en otras zonas, etc.), generando una falsa expectativa que el contrato se va a prorrogar, y en medio de dicha ilusión contractual, el fabricante o proveedor le comunica su intención de no  extender o prolongar el contrato, sino que se termina al vencerse el plazo de duración.

Otra actuación contraria al principio de la buena fe, que han realizado algunos empresarios para que la prórroga del contrato de distribución no se cumpla, es cuando el término del aviso para declarar la intención de no prolongar la vigencia de la relación contractual es demasiado corto frente a la complejidad y la larga duración que ha tenido el contrato respectivo.

Para comprender la situación descrita en el párrafo precedente, está el caso de la relación contractual de distribución que ha durado más de 10 años, en razón a que durante todo ese tiempo, el contrato, que tenía vigencia de un año, se había prorrogado de manera automática y constante. De un momento a otro, el productor decide pasar el aviso de no prórroga con una antelación inferior a un mes a la fecha en que se vencía la duración inicial del contrato.

A partir del caso citado, se evidencia el abuso de la posición dominante del fabricante dentro del contrato de distribución, toda vez que la comunicación de no prorrogar el contrato, que realiza el citado empresario al distribuidor en un término inferior a un mes al vencimiento del plazo de duración del citado negocio jurídico, es desproporcionado e irracional, pues desconoce la vigencia que ha tenido la relación negocial por más de 10 años, y le niega la posibilidad al distribuidor de realizar ajustes, reducir costos, preavisar a sus trabajadores, de cambiar de actividad empresarial, entre otros aspectos, ocasionándole grandes perjuicios.

Ab. José Vicente Hurtado P.
Universidad Santo Tomás, Seccional Bucaramanga.
Especialista y Mg. en Derecho Comercial.
Universidad Externado de Colombia.

* Exclusivo para actualicese.co

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