¿Qué puede decidir y/o aprobar la Junta o Asamblea? (funciones)

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  • Publicado: 4 marzo, 2010

¿Qué puede decidir y/o aprobar la Junta o Asamblea? (funciones)

En las Asambleas de Accionistas o Junta de Socios, se pueden tomar cualquier clase de decisión, siempre y cuando se cumpla con el quórum, esto significa, la potestad para nombrar y remover administradores, Revisor Fiscal, reparto de utilidades,  etc.

El poder supremo

Así se puede calificar a la Asamblea General de Accionistas o la Junta de Socios, pues son al fin y al cabo, los dueños de la sociedad mercantil, de tal manera que son los que pueden tomar cualquier clase de decisión respeto a cualquier clase de nombramiento, remoción, financiera, comercial, etc., también se le conoce como el Máximo Órgano Social.

Dicho poder es tal, que al fin y al cabo son los que legalmente pueden modificar los Estatutos y quien tiene la potestad para modificar los Estatutos, lo puede todo.

Claro está, que para evitar atropellar las minorías en una sociedad, toda decisión debe estar acompañada de una cantidad mínima de accionistas o socios que tomen una decisión en otras palabras: Quórum, que sobre el particular, tratamos extensamente en nuestro editorial “Quórum deliberatorio y Decisorio en Asambleas o Juntas” que aquí puede consultar.

Clases de decisiones de Asambleas o Juntas

Entre las decisiones que pueden tomar una Asamblea General de Accionistas o Junta General de Socios, están las funciones que describe el artículo 420 del Código de Comercio, veamos:

Artículo 420. Funciones De La Asamblea General De Accionistas. La asamblea general de accionistas ejercerá las funciones siguientes:

1) Disponer qué reservas deben hacerse además de las legales;

2) Fijar el monto del dividendo, así como la forma y plazos en que se pagará;

3) Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, funcionarios directivos o el revisor fiscal;

4) Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designación le corresponda;

5) Disponer que determinada emisión de acciones ordinarias sea colocada sin sujeción al derecho de preferencia, para lo cual se requerirá el voto favorable de no menos del setenta por ciento de las acciones presentes en la reunión.

6) Adoptar las medidas que exigiere el interés de la sociedad, y

7) Las demás que le señalen la ley o los estatutos, y las que no correspondan a otro órgano.

Sobre la última función que señala el artículo 420 numeral 7° del Código de Comercio, es importante ampliar dicha definición.

Al establecer las demás que señale los estatutos, quiere mencionar que el artículo 420 no está cerrando o negando mas funciones al Máximo Órgano Social, simplemente está mencionando unas de manera general, por lo que por estatutos, la sociedad puede ampliar o detallar las funciones de la Asamblea de Accionistas o Junta de Socios.

Delegación de funciones

La Asamblea de Accionistas o Junta de Socios, al ser el Máximo Órgano Social, puede delegar algunas funciones (excepto la facultad para reformar los estatutos, por ejemplo), de tal manera que por estatutos, el Máximo Órgano Social puede perfectamente delegar funciones como la de elegir y remover algunos funcionarios, por ejemplo, delegar en la Junta Directiva, la escogencia de Representante Legal, etc., la política empresarial que se va a tomar, las inversiones que se deban hacer, la facultad para celebrar actos o contratos de alguna naturaleza o monto determinado en aras de cumplir con el objeto social, etc.

Las delegaciones se pueden revocar

Así como por estatutos el Máximo Órgano Social puede delegar alguna de sus funciones, el día que dicho Órgano así lo decida, mediante la misma forma en que delegó, puede revocar su mandato.

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