Este artículo fue publicado hace más de un año, por lo que es importante prestar atención a la vigencia de sus referencias normativas.
Los artículos 172 a 180 del Código de Comercio contienen las pautas básicas sobre los procesos de fusión de sociedades.
En el artículo 172 se expresa lo siguiente:
“ARTÍCULO 172. <FUSIÓN DE LA SOCIEDAD-CONCEPTO>. Habrá fusión cuando una o más sociedades se disuelvan, sin liquidarse, para ser absorbidas por otra o para crear una nueva.
La absorbente o la nueva compañía adquirirá los derechos y obligaciones de la sociedad o sociedades disueltas al formalizarse el acuerdo de fusión.
Como puede verse, las fusiones pueden ser de dos tipos: a) aquellas en que se disuelven todas las sociedades participantes y se forma una nueva sociedad, ó 2) aquellas en que sencillamente se disuelve(n) alguna(s) de la(s) sociedad(es) participante(s) pues otra otra de las existentes las absorbe.
Al respecto, surge la pregunta: ¿Qué sucedería en ambos casos con los libros de contabilidad de las sociedades que desaparecen y los libros de la sociedad absorbente o la nueva que surja del proceso de fusión?
En relación con dicha pregunta, la Supersociedades, en su Concepto 115-036176 de Junio de 2010, expresó lo siguiente:
“Observamos entonces dos situaciones, a saber: 1) Que una sociedad existente llamada absorbente adquiera los derechos y obligaciones de una o varias sociedades que se disuelven (absorbidas) y, 2) Que sea una nueva compañía quien adquiere los derechos y obligaciones de las absorbidas.
Para el primer caso, es la absorbente quien recibe en su contabilidad los bienes, derechos y obligaciones sin perder su identidad, motivo por el cual son los libros de ésta los que se deben seguir utilizando durante su vida social. Ahora bien, como consecuencia de su disolución, los libros contables de las absorbidas cesarán al ser trasladados sus saldos a la compañía absorbente.
En el segundo caso, al ser una nueva sociedad la que recibe los bienes, derechos y obligaciones de las sociedades disueltas por el proceso de fusión, ella deberá inscribir sus propios libros (nuevos) en el Registro Mercantil y contabilizar los valores trasladados de las compañías absorbidas. Los libros contables de estas últimas, al igual que lo anotado en el párrafo precedente, fenecerán por efecto de su disolución.
Queda claro entonces que en los libros de las sociedades que quedan disueltas en los procesos de fusión se deberán hacer los registros contables necesarios para dejar sus cuentas del libro mayor en ceros usando un comprobante de contabilidad especial para ello, y anular el resto de folios que hayan sobrado para que no puedan ser utilizados.
Al respecto, el inciso segundo del Artículo 132 del Decreto 2649 de 1993 dispone:
“La anulación de folios se debe efectuar señalando sobre los mismos la fecha y la causa de la anulación, suscrita por el responsable de la anotación con indicación de su nombre completo”
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