Readquisición de cuotas sociales en una sociedad de responsabilidad limitada

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  • Publicado: 1 febrero, 2016

El Código de Comercio no indica expresamente que una sociedad de responsabilidad limitada pueda readquirir sus cuotas sociales. No obstante, es necesario analizar tal situación de conformidad con los artículos 372 y 396 del Código de Comercio, los cuales permiten a estas sociedades realizar dicha conducta.

El artículo 396 del Código de Comercio, sobre la adquisición de acciones propias en la sociedad anónima –SA–, indica que esta sociedad no puede adquirir sus propias acciones a no ser que exista decisión previa de la asamblea de no menos del 70% de las acciones suscritas. Lo anterior, en conexidad con el artículo 372 ibídem, en el cual se estipula que todo lo concerniente a las sociedades de responsabilidad limitada no tratado en el Título V del Código de Comercio, debe ser entendido bajo la misma normatividad que rige a las sociedades anónimas, lo cual permite concluir que al no existir una normatividad que prohíba a una sociedad de responsabilidad limitada la adquisición de sus propias cuotas, se entiende como permitido, mientras se cumplan los requisitos dados por el artículo 396 del Código de Comercio.

Sobre lo anterior, la Superintendencia de Sociedades, mediante Concepto 220-001499 del 13 de enero del 2016, recordó la posibilidad que tienen las sociedades de responsabilidad limitada para readquirir sus cuotas sociales.

Dicho concepto dice lo siguiente:

“En este orden de ideas se reitera que es posible llevar a cabo la readquisición de cuotas en una sociedad de responsabilidad limitada, siempre que además de lo anterior se verifique que después de readquirir la compañía un número determinado de ellas, quede una pluralidad de asociados en pleno ejercicio de los derechos que les concede el ser titular de las cuotas, pues de lo contrario se haría inoperante el funcionamiento de la junta de socios, órgano motriz del ente societario, evento que se daría en el caso en que la sociedad esté compuesta por dos socios y las cuotas de uno de ellos sean readquiridas por la compañía”.

Requisitos para la readquisición de cuotas sociales

El artículo 396 de Código de Comercio señala los siguientes condicionamientos necesarios para que la readquisición de las cuotas sociales tenga validez.

  • Que haya sido decisión de la mayoría de los miembros de la junta de socios; dicha mayoría debe estar conformada por al menos el 70% del capital social.
  • Que la sociedad pague las cuotas con fondos de utilidades líquidas.
  • Que las acciones se encuentren totalmente liberadas.

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