Este artículo fue publicado hace más de un año, por lo que es importante prestar atención a la vigencia de sus referencias normativas.
En ciertas decisiones de las sociedades se requiere la mayoría simple; en otras, una mayoría especial; y otras, la mitad más uno. Lo importante está en que en las sociedades se precisa de una votación plural que represente la mayoría.
Analicemos la siguiente situación. Si una sociedad anónima tiene 6 socios, uno con el 50% de acciones y los otros 5 con un 10% cada uno. Van a elegir al revisor fiscal. Un candidato obtiene 2 votos -del accionista con 50% y otro con 10%-, el otro con 4 votos -que representan el 40%- ¿Es válida dicha elección?
Para las sociedades, sean limitadas o anónimas, el Código de Comercio establece que mientras en ciertas decisiones se requiere una mayoría simple, en otros casos se trata de una mayoría especial, y hay otras decisiones donde es la mitad más uno. Pero es importante saber que en las sociedades se requiere una votación plural que represente mayoría.
Supongamos que existen tres socios o accionistas. Uno de ellos representa el 90%. Los otros 2 representan 5% y 5%. Así se haga una asamblea y se tome una decisión, y quien representa el 90% da un voto positivo, y los otros dicen que no, esta decisión no es válida, porque a pesar que uno representa el 90% del capital, la norma hace referencia al voto plural. Se requiere mínimo del voto de dos accionistas y estos deben ser mayoría porcentual, también en acciones.
En este caso particular que nos plantean, dos socios votan a favor de un revisor fiscal, el número de votantes configura las condiciones para que este sea un voto plural; además, como entre ambos se suma una mayoría porcentual en acciones, dicha elección es totalmente legal.
Las acciones con voto plural confieren al accionista un voto más fuerte que el que se reconoce al accionista ordinario o común. La legislación nacional no limita el número de votos que se pueden otorgar por cada acción, por lo que le corresponde a los asociados señalar en su pacto social las características del voto múltiple.
El voto múltiple se justifica cuando se pretende asegurar, de forma mínima, el control en la toma de las decisiones o para evitar modificaciones en las decisiones mayoritarias o en los incrementos de capital, para que mediante el poder de subordinación que tales estipulaciones confiere, pueda atribuirse el control, a un individuo o sociedad.
Lo que se busca con dichas disposiciones es garantizar al socio mayoritario el control político de la sociedad, sin necesidad de formar alianzas o acuerdos con otros accionistas, pues su sola voluntad es suficiente para adoptar las decisiones, reformar la sociedad y definir los negocios en que se pretende incurrir.
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