Sin obligación de registrar los libros de contabilidad – Gabriel Vásquez Tristancho

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  • Publicado: 24 abril, 2012

Gabriel Vásquez Tristancho

El artículo 28 del Código de Comercio estableció las personas y actos sujetos a registro. En el numeral 7) obligaba a registrar “Los libros de contabilidad, los de registro de accionistas, los de actas de asambleas y juntas de socios, así como los de juntas directivas de sociedades mercantiles;”

Mediante el artículo 175 del  Decreto 0019 del 10 de enero de 2012, el ejecutivo autorizado por el artículo 75 de la Ley 1474 de 2011, orientado a corregir procedimientos y trámites innecesarios de la “administración pública”, simplificó los libros con obligación de registro mercantil del citado numeral 7) de la siguiente manera:

“Los libros de registro de socios o accionistas, y los de actas de asamblea y juntas de socios.”

Es decir elimina de la obligación de registrar los libros de contabilidad y los de juntas directivas de sociedades mercantiles.  La razón la desconocemos, pero un trámite que aparentemente era innecesario, podría generar riesgos graves en la veracidad e integridad de la información si no se reglamenta adecuadamente lo que comentaremos a continuación.

A su vez, el mismo Decreto 0019 antes citado, incluye una actualización tecnológica que no existía en los inicios de los años 70 cuando se redactó esta norma, con un párrafo adicional al que existía en el artículo 56 del Código de Comercio:

“Los libros podrán ser de hojas removibles o formarse por series continuas de tarjetas, siempre que unas y otras estén numeradas, puedan conservarse archivadas en orden y aparezcan autenticadas conforme a la reglamentación del Gobierno.

Los libros podrán llevarse en archivos electrónicos, que garanticen en forma ordenada la inalterabilidad, la integridad y seguridad de la información, así como su conservación. El registro de los libros electrónicos se adelantará de acuerdo con la reglamentación que expida el Gobierno Nacional.”

Reiteramos que el primer párrafo de la norma antes citada, ya existía y quedó igual, es decir se pueden continuar llevando en medios físicos los libros de contabilidad, bien sea en hojas removibles o series continuas de tarjetas. Lo nuevo es la posibilidad de conservar en archivos electrónicos su información, pero garantizando su inalterabilidad, integridad y seguridad.

Revisemos primero el caso de los libros físicos. ¿Que pasa si no hay obligación de registrar previamente las hojas en blanco en las cuales se puedan asentar las operaciones?  Los podría el comerciante “cambiar”, “modificar”, sin dejar rastro, habida cuenta que es posible volver a imprimir los libros en medios físicos, cuantas veces lo desee. Es un riesgo alto, tanto en materia de aseguramiento de la información (auditoria), como en los asuntos probatorios de impuestos.

Sobre las hojas o tarjetas físicas, la norma original de los años 70 determinó que “puedan conservarse archivadas en orden y aparezcan autenticadas conforme a la reglamentación del Gobierno”.  No conocimos un reglamento sobre la “autenticación”, diferente del sello y control que hacía el registro mercantil. Luego en el futuro, habrá de establecerse de quien será la tremenda responsabilidad, casi notarial, de “autenticar” las hojas de los libros de contabilidad y si se debe hacer de manera previa o posterior a su diligenciamiento.  Creeríamos que debe ser previa, por cuanto posterior, tendría altos riesgos de modificación de los datos consignados en los mismos.

Ahora bien, sobre los libros electrónicos, se estableció una reglamentación para su registro, que no ha salido aún (Abril 19 de 2012).  Lo aparentemente contradictorio es que la obligatoriedad del registro se eliminó del numeral 7 del artículo 28 del Código de Comercio.

Dado que las Cámaras de Comercio ya no están registrando libros de contabilidad, hay algunas situaciones que pudieran generar controversias futuras.  Por ejemplo, que después de la expedición del Decreto 19, se impriman libros de contabilidad de períodos anteriores y se agoten las hojas.  Entonces podría ocurrir que movimientos de antes de enero del 2012, queden incorporados en libros sin registrar. O que haya que anular movimientos del 2011 o incluso en los casos de contabilidades reconstruidas por pérdida de libros.

Una recomendación técnica, mientras se expide el reglamento, es llevar un control, con hojas prenumeradas de  los libros físicos, con una autenticación previa que pudiera ser de la revisoría fiscal.  En el caso de los libros electrónicos, esperar al reglamento sería la mejor opción, o archivarlos con firma electrónica, igualmente sugerimos por la revisoría fiscal.

Cordialmente,

Gabriel Vásquez Tristancho
Columnista Vanguardia Liberal
Socio Impuestos Baker Tilly Colombia
E-mail:  gvasquez@bakertillycolombia.com

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