Socios, accionistas y propietarios, ¿cómo pueden convocar a una reunión extraordinaria?


16 agosto, 2012
Este artículo fue publicado hace más de un año, por lo que es importante prestar atención a la vigencia de sus referencias normativas.

Cuando un grupo de propietarios de una P.H. o socios, o accionistas de sociedades mercantiles, quieren realizar una reunión extraordinaria deben primero contar con un número mínimo de asociados. Segundo, en algunos casos se hace por conducto del representante legal, Consejo de Administración o Revisor Fiscal.

¿Qué es una reunión extraordinaria? 

Cuando se debe realizar una reunión por parte del máximo órgano social (Junta de Socios, Asamblea de Accionistas y Asamblea de Propietarios), en fecha no prevista en la ley o el reglamento, será por una situación imprevista o urgente que debe ser conocida y discutida por los dueños (máximo órgano social).

¿Cuándo los dueños pueden convocar a reunión extraordinaria?

Generalmente quienes convocan a una reunión extraordinaria, es la administración, que puede ser el Representante Legal o la Junta Directiva o Consejo de Administración, al igual que el Revisor Fiscal si lo tiene el ente.

Pero los mismos dueños pueden solicitar que se haga una reunión extraordinaria, basta con que lo solicite un número mínimo de dueños (Socios, Accionistas y Propietarios) que más adelante señalaremos, para que se tenga que hacer, pero la clave está en que una vez dicho número mínimo de propietarios quieran, no son los encargados de convocar, lo que deben hacer, es dar la orden bien sea al administrador o representante legal o al Revisor Fiscal, para que alguno de éstos quede con la obligación de tener que convocar al Máximo Órgano Social de manera extraordinaria.

Repetimos, no son los asociados o dueños los que convocan sino que un número mínimo de éstos ordenan a quiénes deben convocar y éstos no pueden negarse a hacerlo (En P.H., si pueden convocar directamente los propietarios).

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Por ejemplo, si el número mínimo de asociados se lo piden al Revisor Fiscal, éste está en la obligación de convocar, veamos lo que señala la Supersociedades: “…En el evento de que el revisor fiscal de caso omiso a la solicitud de los socios o enterado de una situación irregular no la comunique a través de la convocatoria a la asamblea extraordinaria, responderá por los perjuicios que ocasione a la sociedad, a sus asociados o a terceros, por negligencia  o dolo en el cumplimiento de sus  funciones (Art, 212 del Código de Comercio)…” 

Y por último, sin perjuicio de las acciones legales que se pueden tomar contra el representante, los miembros del consejo o junta directiva y el Revisor Fiscal, por no convocar a una reunión extraordinaria por solicitud de un número mínimo de socios o accionistas, se le puede solicitar a la Superintendencia de Sociedades quien podrá convocar a reuniones extraordinarias del máximo órgano social en los casos previstos por la ley, caso en el cual la Superintendencia presidirá la reunión. (Art. 149 Decreto Legislativo 019 de 2012).

 Casos en los cuales los asociados convocan directamente

Queda claro que los socios o accionistas no pueden convocar directamente. Hay tres casos en los cuales excepcionalmente si lo pueden hacer:

1. Si se trata de iniciar las acciones legales contra los administradores y miembros de los cuerpos colectivos, denominado “Acción Social de Responsabilidad”, sí lo pueden hacer.

“Ley 222 de 1995. Articulo 25. Acción social de responsabilidad. La acción social de responsabilidad contra los administradores corresponde a la compañía, previa decisión de la asamblea general o de la junta de socios, que podrá ser adoptada aunque no conste en el orden del día. En este caso, la convocatoria podrá realizarse por un número de socios que represente por lo menos el 20% de las acciones, cuotas o partes de interés en que se halle dividido el capital social. […].”

2. En el caso de la Sociedad por Acciones Simplificada –SAS- los accionistas si pueden convocar directamente si los estatutos lo contemplaren.

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3. En las Propiedades Horizontales SI pueden convocar directamente un número mínimo de propietarios.

Nota: Siempre que estén reunidos la totalidad de socios, accionistas o propietarios, así NO hayan sido convocados, podrán deliberar y decidir.

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  • 16 agosto, 2012
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